浙商证券股份有限公司

关于正元智慧集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》

等有关规定，浙商证券就正元智慧2025年度募集资金存放与使用情况事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34623.00万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用

395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1/12单位：人民币万元

项目序号金额

募集资金净额 A 34227.42

项目投入 B1 1441.44

利息收入净额 B2 669.92截至期初累计发生额

理财产品收益 B3 -

补充流动资金 B4 10038.79

项目投入 C1 3941.08

利息收入净额 C2 47.91本期发生额

理财产品收益 C3 43.21

补充流动资金 C4 -

项目投入 D1=B1+C1 5382.52

利息收入净额 D2=B2+C2 717.83截至期末累计发生额

理财产品收益 D3=B3+C3 43.21

补充流动资金 D4=B4+C4 10038.79

应结余募集资金 E=A-D1+D2+D3-D4 19567.15

暂时补充流动资金 F 10999.97

实际结余募集资金 G=G1+G2 8567.18

其中：存放于募集资金存款专户 G1 5567.18

购买理财产品余额 G2 3000.00

差异 H=E-F-G -

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商

2/12证券股份有限公司于2023年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司杭州仓前

支行、北京银行股份有限公司杭州科技城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2025年7月9日公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于存放暂时补充流动资金的募集资金。2025年7月29日公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司、浙江尼普顿科技股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于实施募集资金投资项目“高校运营与服务一体化平台项目”。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有限公司募集资金

1905360104000080552656010.95

杭州仓前支行专户募集资金专中国农业银行股份有限公司190536010400066613013842.20户（尼普顿杭州仓前支行

公司）中国农业银行股份有限公司暂时补充流

190536010400063311957.39

杭州仓前支行动资金专户北京银行股份有限公司杭州

20000035775400117511413-已销户

科技城支行

合计55671810.54

2025年4月22日，公司召开第五届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用金额不超过人民币20000.00万元募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

3/12协议方产品名称产品期限期末金额资金来源

上海浦东发展银行股2026/1/4-20利多多公司稳公开发行可转换公

份有限公司杭州保俶26/1/3030000000.00

利25JG4240期 司债券募集资金

支行[注]

小计30000000.00

[注]2025年12月31日存入，2026年1月4日起息

2024年7月9日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18000.00万元（含）暂时补充流动资金，其中人民币3000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日前，人民币15000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金3000.00万元归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限在董事会审议通过的使用期限之内。2025年7月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金15000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2025年7月7日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11000.00万元暂时补充流动资金，其中人民币5000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起至2026年3月31日前，人民币6000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专用账户。截至2025年12月31日，公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10999.97万元。2026年3月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期归还不超过人民币5000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

4/12向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）变更募集资金投资项目的审议决策情况2025年7月7日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。该议案已经公司2025年第二次临时股东大会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

5/12本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师关于公司2025年度募集资金存放使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对正元智慧编制的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告，认为：正元智慧公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）的规定，如实反映了正元智慧公司募集资金

2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

正元智慧2025年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规、规范性

文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）6/12（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

华佳段鸿权浙商证券股份有限公司年月日

7/12附件1

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：正元智慧集团股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额34227.42本年度投入募集资金总额3941.08

报告期内改变用途的募集资金总额17940.00

累计改变用途的募集资金总额17940.00已累计投入募集资金总额15421.31

累计改变用途的募集资金总额比例52.41%是否已改变调整后截至期末截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度项目达到预定本年度是否达到

项目（含部投资总额累计投入金额投资进度（%）是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额可使用状态日期实现的效益预计效益分改变）(1)(2)(3)＝(2)/(1)重大变化承诺投资项目基础教育管理与

服务一体化云平是24227.426287.421742.443183.8850.642026/12/25-不适用否台项目高校运营与服务

否-17940.002198.642198.6412.262026/12/31-不适用否一体化平台项目

补充流动资金否10000.0010000.0010038.79100.39--否承诺投资项目

-34227.4234227.423941.0815421.31---否小计

8/12超募资金投向无超募资金

由于外部市场环境变化等不确定性影响，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓；另外本次募集资金于2023年4月到账，晚于募集资金投资项目原计划开始时间2022年5月，为确保该项目更好实施，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）维护全体股东和公司的利益，公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“基础教育管理与服务一体化云平台项目”项目延期至2026年12月25日。项目延期调整情况公司已经在2024年7月9日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。

项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况实施主体发生变更详见附件2募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用2024年7月9日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18000万元暂时补充流动资金，其中人民币3000万元使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日，人民币15000万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金应于到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币3000.00万元归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限在董事会审议通过的使用期限之内。截至2025用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

年7月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15000.00万元归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

2025年7月7日公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11000.00万元暂时补充流动资金，其中人民币5000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起至2026年3月31日前，人民币6000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专用账户。2026年3月26日公司第

9/12五届董事会第十三次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期

归还不超过人民币5000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2025年4月22日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用金额不超过人民币20000.00用闲置募集资金进行现金管理情况万元募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款的余额为3000.00万元。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因本期不适用

尚未使用的募集资金余额为19567.15万元，其中：剩余募集资金5567.18万元存放于募集资金存款专户，尚未使用的募集资金用途及去向3000.00万元用于购买结构性存款，10999.97万元用于暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金将按计划投入募集资金项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

10/12附件2

改变募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：正元智慧集团股份有限公司金额单位：人民币万元改变后项目本年度截至期末实际截至期末项目达到预定改变后的项目对应的本年度是否达到

改变后的项目拟投入募集资金总额实际投入金累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发原承诺项目实现的效益预计效益

(1)额(2)(3)=(2)/(1)日期生重大变化高校运营与服务基础教育管理与服务

17940.002198.642198.6412.262026/12/31-不适用否

一体化平台项目一体化云平台项目

合计17940.002198.642198.64－－－－

1.减少“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金的原因

“基础教育管理与服务一体化云平台项目”系大力促进基础教育高质量发展的大背景下审慎立项，利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景。截至2025年6月，“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施方式为公司使用募集资金为中小学客户在学校不同场景下实施部署终端设

改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）备，并交付相应服务成果上线运行，通过每年收取服务费的模式获取收入，设备所有权并未转移。但因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营。故公司在继续推进“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施的同时，减少在该项目的募集资金投入。

2.募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因

11/12随着高校规模及智慧校园建设增长，空调、热水等后勤服务市场空间广阔，且该项目高度契合公司线上线

下运营一体化的发展战略；作为行业先行者，尼普顿拥有深耕教育后勤多年的专业团队，并凭借完善的项目管理体系与成熟的技术运维能力，能够有效满足大规模用户的服务需求，确保项目的高质量落地。

3.决策程序及信息披露情况

2025年7月7日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为

提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。该议案已经公司2025年第二次临时股东大会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。公司已完成信息披露，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-062）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明无