证券代码：300645证券简称：正元智慧公告编号：2025-105
债券代码：123196债券简称：正元转02
正元智慧集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第五届董
事会第十次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订：股东大会审议通过本次《公司章程》修订事项后，公司不再设监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，公司原监事会成员自公司股东大会作出决议后不再履行监事职责，监事会相关规则或制度同时废止；完善控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关要求；调整、
规范其他部分条款表述。本次《公司章程》的具体修订情况如下：
原章程内容修订后的章程内容
第一章总则第一章总则
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第三节股份转让第三节股份转让
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
1原章程内容修订后的章程内容
第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人
第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集
第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开
第五章董事会第七节股东会的表决和决议
第一节董事第五章董事会
第二节董事会第一节董事的一般规定
第六章党建第二节董事会
第七章经理及其他高级管理人员第三节独立董事
第八章监事会第四节董事会专门委员会
第一节监事第六章党建
第二节监事会第七章总经理及其他高级管理人员
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第二节内部审计第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第二节公告第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算第二节解散和清算
第十二章修改章程第十一章修改章程
第十三章附则第十二章附则
2原章程内容修订后的章程内容
第一条为维护正元智慧集团股份有限第一条为维护正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）和其他有关规定，并结章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，合公司的具体情况，制订本章程。并结合公司的具体情况，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务的董事由公司董事会选举产生，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
——法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
3原章程内容修订后的章程内容
第十条本公司章程自生效之日起，即成
第十一条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人、总工程师。财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值1元。标明面值，每股面值1元。
第二十条公司股份总数为14208.6670第二十一条公司股份总数为万股，均为普通股，无其他种类股。14208.6670万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
4原章程内容修订后的章程内容计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法律、导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律行政法规、部门规章、深圳证券交易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。债券募集说明书的规定办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合
5原章程内容修订后的章程内容并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的；（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规或通过公开的集中交易方式，或者法律法规或中国证监会认可的其他方式进行。公司收购中国证监会认可的其他方式进行。
本公司股份，应当依照《证券法》的规定履公司收购本公司股份，应当依照《证券行信息披露义务。公司因本章程第二十四条法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定程第二十五条第（三）项、第（五）项、第的情形收购公司股份的，应当通过公开的集（六）项规定的情形收购公司股份的，应当中交易方式进行通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
6原章程内容修订后的章程内容
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，
第三十条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份自公司股票在证券交易所上市交易之开发行股份前已发行的股份自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况，在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司同一种类股份总数的25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有本公司股份5%以上第三十一条公司持有本公司股份5%以
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其上的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
7原章程内容修订后的章程内容有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其以上股份的，以及有中国证监会规定的其他他情形的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的本公司股票或者其他他人账户持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
8原章程内容修订后的章程内容登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使者委派股东代理人参加股东大会，并行使相相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定，应当向公司提供证面文件，公司经核实股东身份后按照股东的明其持有公司股份的种类以及持股数量的书要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
9原章程内容修订后的章程内容要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
股东大会、董事会的会议召集程序、表
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
——东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
10原章程内容修订后的章程内容决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条不属于审计委员会委员的
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司造单独或合并持有公司1%以上股份的股东有成损失的，连续180日以上单独或合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东员执行公司职务时违反法律、行政法规或者可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照前两起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
11原章程内容修订后的章程内容失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
12原章程内容修订后的章程内容
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股东担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公利益的，应当对公司债务承担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，——
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
——第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
——
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规人应当遵守以下规定：
定的，违反规定给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控制担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股东公司控股股东及实际控制人对公司和公的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股东及项承诺，不得擅自变更或者豁免；
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披露
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司和社会公众股股东的合法权益，不得利及时告知公司已发生或者拟发生的重大事用其控制地位损害公司和社会公众股股东的件；
13原章程内容修订后的章程内容利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
——其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
14原章程内容修订后的章程内容
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、——行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
15原章程内容修订后的章程内容
（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股
30%的事项；计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划和员工持股项。
计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或事项。深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）公司及其控股子公司的对外担保
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公
16原章程内容修订后的章程内容
司最近一期经审计总资产的30%；司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近（六）公司及其控股子公司提供的担保
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担总额，超过公司最近一期经审计总资产的保；30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情形。（八）证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。事会会议的2/3以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以以上通过。上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受关联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项表实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决由出席股东大会的其他股东所该项表决由出席股东会的其他股东所持表决持表决权的半数以上通过。权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。提交股东会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大
第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
17原章程内容修订后的章程内容
第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定董事人数的2/3时；数或者本章程所定董事人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地
第五十条公司召开股东会的地点为：公
点为：公司住所地或其他明确通知的地点。
司住所地或其他明确通知的地点。股东会将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将公司还将提供网络投票的方式为股东参加股提供网络投票的方式为股东参加股东会提供东大会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。
东大会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当
现场会议时间、地点的选择应当便于股便于股东参加。发出股东会通知后，无正当东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需确需变更的，召集人应当在现场会议召开日变更的，召集人应当在现场会议召开日前至前至少两个交易日公告并说明原因。
少两个交易日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
18原章程内容修订后的章程内容
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。经全体独立董事过半数议召开临时股东大会。对独立董事要求召开同意，独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东会。对独立董事要求召开临时股东会的行政法规和本章程的规定，在收到提议后10提议，董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意书面反馈意见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的通知；董事会不同意召开临时股东大会知；董事会不同意召开临时股东会的，说明的，将说明理由并公告。
理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作
19原章程内容修订后的章程内容
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或或不同意召开临时股东大会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会
20原章程内容修订后的章程内容
监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会。同时券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召
第五十二条监事会或股东自行召集的
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
21原章程内容修订后的章程内容
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者公东大会通知后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知后，不得修改股东会通知中已列明表决并作出决议。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托股东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决，该股东代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
22原章程内容修订后的章程内容
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。股东会采的事项需要独立董事发表意见的，发布股东用网络或其他方式投票的开始时间，不得早大会通知或补充通知时将同时披露独立董事于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得的意见及理由。股东大会网络或其他方式投迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束票的开始时间，不得早于现场股东大会召开时间不得早于现场股东会结束当日下午前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会3:00。
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应当
场股东大会结束当日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
23原章程内容修订后的章程内容
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大理由，股东会不应延期或取消，股东会通知会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开日前至少前至少2个工作日通知并说明原因。2个工作日通知并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
24原章程内容修订后的章程内容
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。
委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己——的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委
第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
25原章程内容修订后的章程内容
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条股东会出席会议人员的会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的1名董事主持。的董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的1名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会委员共同推举的1名审计委员会委员股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举1人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
26原章程内容修订后的章程内容
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对录及其签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应列入公司章程或作为章程的事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员
第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
27原章程内容修订后的章程内容其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时召同时召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
28原章程内容修订后的章程内容
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十八条下列事项由股东大会以特
第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
29原章程内容修订后的章程内容第八十三条股东（包括委托代理人出席
第七十九条股东（包括股东代理人）以股东会会议的股东）以其所代表的有表决权其所代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。
表决权，类别股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股总数；股东会决议应当充分披露非关联股东
30原章程内容修订后的章程内容东的表决情况。的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有（一）股东会审议的某项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日联关系，该股东应当在股东会召开之日前向前向公司董事会披露其关联关系；公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如该交易会议的非关联股东过半数通过；如该交易事
事项属特别决议范围，应由出席会议的非关项属特别决议范围，应由出席会议的非关联联股东有表决权的股份数的三分之二以上通股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关联事序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。
31原章程内容修订后的章程内容
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举非职工代表董事进行表决根据本章程的规定或者股东大会的决议，应时，根据本章程的规定或者股东会的决议，当实行累积投票制。单一股东及其一致行动可以实行累积投票制。单一股东及其一致行人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，当采用累积投票制。应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举非
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的决权可以集中使用。董事会应当向股东提供表决权可以集中使用。董事会应当向股东提候选董事、监事的简历和基本情况。供候选非职工代表董事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选非职工代表董事提名的方式和程序
（一）董事候选人由董事会、单独或者如下：
合并持股3%以上的股东向董事会书面提名（一）非职工代表董事候选人由董事会、推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东单独或者合计持股1%以上的股东向董事会大会选举；书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，
（二）股东代表监事候选人由监事会、提交股东会选举；
单独或者合并持股3%以上的股东向监事会（二）独立董事候选人由董事会、单独
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提交股东大会选举；提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
（三）独立董事候选人由董事会、监事股东会选举。
会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事（三）非职工代表董事候选人被提名后，会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提提交股东大会选举。供其是否符合任职条件的书面说明和相关材
（四）董事、监事候选人被提名后，应料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提
当自查是否符合任职条件，及时向公司提供名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
32原章程内容修订后的章程内容
其是否符合任职条件的书面说明和相关材完整，并保证当选后切实履行职责。
料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提累积投票制下，股东的投票权等于其持名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、有的股份数与应当选非职工代表董事人数的完整，并保证当选后切实履行职责。乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相累积投票制下，股东的投票权等于其持应的表决权。
有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，在选举非职工代表董事的股东会上，董每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体决权。内容和投票规则，并告知该次非职工代表董在选举董事、监事的股东大会上，董事事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内票制度时，投票股东必须在一张选票上注明容和投票规则，并告知该次董事、监事选举其所选举的所有非职工代表董事，并在其选中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度举的每位非职工代表董事后标注其使用的投时，投票股东必须在一张选票上注明其所选票权数。如果选票上该股东使用的投票权总举的所有董事、监事，并在其选举的每位董数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则事、监事后标注其使用的投票权数。如果选该选票无效。在计算选票时，应计算每名候票上该股东使用的投票权总数超过了该股东选非职工代表董事所获得的投票权总数，决所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在定当选的非职工代表董事。
计算选票时，应计算每名候选董事、监事所独立董事的选举亦适用本条规定，但独获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。立董事与其他非职工代表董事应分别选举。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独董事会应当向股东公告候选非职工代表立董事与其他董事应分别选举。董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事职工代表董事由公司职工代表大会民主
的简历和基本情况。选举产生，董事会公告职工代表董事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
33原章程内容修订后的章程内容表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议外，股东大会将不会止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会
第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东及议事项与股东有关联关系的，相关股东及代代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的公司股东或公司股东或其代理人，有权通过相应的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自系统查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
34原章程内容修订后的章程内容
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公
第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案的，新任董事就任时间在股东会决议通股东大会决议通过之日起计算，至本届董事过之日起计算，至本届董事会任期届满时为会任期届满时为止。止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
35原章程内容修订后的章程内容
第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；
担任公司董事人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合
（八）法律、行政法规或部门规章规定担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未的其他内容。届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选
36原章程内容修订后的章程内容
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
第九十六条董事由股东大会选举或者除其职务，董事任期3年，任期届满可连选更换，并可在任期届满前由股东大会解除其连任；职工代表董事由职工代表大会选举或职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。者更换，并可在任期届满前由职工代表大会董事任期从就任之日起计算，至本届董解除其职务。任期与本届董事会任期相同，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期从就任之日起计算，至本届董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事会任期届满时为止。董事任期届满未及时的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理人当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，非独立董事可以由高级管理人员兼任，总计不得超过公司董事总数的二分之一。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益的冲
非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权谋取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
37原章程内容修订后的章程内容
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经股东会或董事会决议同
（六）未经股东大会同意，不得利用职意，不得直接或者间接与本公司订立合同或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本营与公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
38原章程内容修订后的章程内容
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行家法律、行政法规以及国家各项经济政策的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常要求，商业活动不超过营业执照规定的业务应有的合理注意。
范围；
董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）应公平对待所有股东；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（四）应当对公司定期报告签署书面确
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、要求，商业活动不超过营业执照规定的业务完整；
范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（二）应公平对待所有股东；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）接受监事会对其履行职责的合法
（四）应当对公司定期报告签署书面确监督和合理建议；
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（七）董事应以认真负责的态度出席董完整；
事会会议，在董事会会议上对所议事项应当
（五）应当如实向审计委员会提供有关
独立、专业、客观地表达明确的意见，董事情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面
（六）法律、行政法规、部门规章及本方式委托其他董事按委托人的意愿代为投章程规定的其他勤勉义务。
票，委托人应独立承担法律责任，未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为缺席；
39原章程内容修订后的章程内容
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百〇四条董事可以在任期届满以如因董事的辞职导致公司董事会低于法前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中公司将在两个交易日内披露有关情况。
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会成员低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部于法定最低人数，在改选出的董事就任前，门规章和本章程规定，履行董事职务，但本原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章程第九十五条规定的除外。章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公在任期结束后并不当然解除，在本章程规定开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密的原则决定，视事件发生与离任之间时间的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至长短，以及与公司的关系在何种情况和条件该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
40原章程内容修订后的章程内容下结束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
——
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇三条董事执行公司职务时违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规——定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大
第一百〇九条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为7职工代表董事；设董事长1名，董事长由董第一百〇六条董事会由名董事组成，
31事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事名。董事会设董事长名。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
41原章程内容修订后的章程内容
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制定公司的基本管理制度；
惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
42原章程内容修订后的章程内容
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）对公司因本章程第二十五条第检查总经理的工作；（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收
（十六）对公司因本章程第二十四条第购本公司股份的作出决议；
（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收（十六）法律、行政法规、部门规章或购本公司股份的作出决议；本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会得到运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
43原章程内容修订后的章程内容
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。
除本章程另有规定外，公司重大事项的除本章程另有规定外，公司重大事项的审批权限如下：审批权限如下：
（一）公司以下交易（提供担保、提供（一）公司以下交易（提供担保、提供财务资助除外）行为，须经股东大会审议通财务资助除外）行为，须经股东会审议通过：
过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
44原章程内容修订后的章程内容
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出者评估外，还应当提交股东大会审议，并经席会议的股东所持表决权的三分之二以上通出席会议的股东所持表决权的三分之二以上过。
通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。6、交易（公司提供担保除外）金额在
6、交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
资产绝对值5％以上的重大关联交易。法律、法规、部门规章、规范性文件及法律、法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所自律规则对上述权限（含豁深圳证券交易所自律规则对上述权限（含豁免事项）另有规定的从其规定。
免事项）另有规定的从其规定。（二）董事会有权决定以下事项：
（二）董事会有权决定以下事项：1、金额未达到上述第（一）项规定的交
1、金额未达到上述第（一）项规定的交易及关联交易（对外担保除外）事项；
易及关联交易（对外担保除外）事项；2、金额未达到第四十二条规定的担保事
2、金额未达到第四十二条规定的担保事项；
项；3、低于公司最近一期经审计净资产50%
3、低于公司最近一期经审计净资产50%的借贷事项；
的借贷事项；4、其他法律法规、规范性文件及本章程
4、其他法律法规、规范性文件及本章程规定应当由股东会决定的事项以外的其他事
规定应当由股东大会决定的事项以外的其他项。
45原章程内容修订后的章程内容事项。（三）董事会在其权限范围内，可以将
（三）董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理，但法律法规、部门
部分权限授权给总经理，但法律法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。
规章或规范性文件另有规定的除外。董事会董事会审议关联交易事宜时，关联董事审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表应当回避表决。
决。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会2/3以上董事同意。且应当经2/3以上董事会2/3以上董事同意。且应当经2/3以上独立董事同意。
独立董事同意。
第一百一十一条董事会设董事长1人。
董事长经董事会以全体董事的过半数选举产——生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十二条董事长行使下列职权：（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事（三）签署董事会重大文件和其他应由会会议；公司董事长签署的文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
（三）董事会授予的其他职权。的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
46原章程内容修订后的章程内容
第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事会会议由过半数的无关联关系董事出席即决议须经无关联关系董事过半数通过。出席可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事会的无关联董事人数不足3人的，应将系董事过半数通过。出席董事会会议的无关该事项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表
举手表决或记名投票表决。董事会临时会议决方式为：举手表决或记名投票表决。董事在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会临时会议在保障董事充分表达意见的前提传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出参会董事签字。决议，并由参会董事签字。
——第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、——行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
47原章程内容修订后的章程内容
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
——（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
48原章程内容修订后的章程内容
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
——
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
——（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
49原章程内容修订后的章程内容
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
——益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
——
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
50原章程内容修订后的章程内容
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
——论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
——第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
——委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
51原章程内容修订后的章程内容
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，——
其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
——（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
——方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
52原章程内容修订后的章程内容
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照——本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
——（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
——行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
53原章程内容修订后的章程内容
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1名，由公司设副总经理6名，由董事会聘任或董事会决定聘任或解聘。
解聘。公司设副总经理4-6名，由董事会决定公司总经理、副总经理、董事会秘书、聘任或解聘。
财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十五条关
第一百四十四条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
和第九十八条第（四）款至第（六）。
第一百三十一条总经理对董事会负责，第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
54原章程内容修订后的章程内容
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理工作细则包括
第一百四十九条总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
55原章程内容修订后的章程内容定。定。
第一百三十六条公司设董事会秘书，负第一百五十二条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。
第一百五十三条高级管理人员执行公
司职务时，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十七条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时，违反法担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会（该章节删除）
第一百五十六条公司在每一会计年度
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一易所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计年度上半年结束之日起2个月内向中国上半年结束之日起2个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送并披露中出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
56原章程内容修订后的章程内容
以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。
弥补公司的亏损。法定公积金转为增加注册资本时，所留法定公积金转为资本时，所留存的该项存的该项公积金将不少于转增前公司注册资公积金将不少于转增前公司注册资本的本的25%。
57原章程内容修订后的章程内容
25%。
第一百六十条公司股东会对利润分配
第一百五十八条公司股东大会对利润
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度分配方案作出决议后，公司董事会须在股东股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项。
（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和公司股东回报规划的制定需充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意事的意见。公司利润分配政策应保持连续性见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的股东的整体利益及公司的可持续发展，优先整体利益及公司的可持续发展，优先采用现采用现金分红的利润分配方式。金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。现金与股票相结合的方式。具备现金分红条
（三）利润分配的期间间隔件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司应每年至少进行一次利润分配，公（三）利润分配的期间间隔司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状公司应每年至少进行一次利润分配，公况提议公司进行中期股利分配。司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状
（四）现金分红的具体条件和比例况提议公司进行中期股利分配。
1、现金分红条件：（四）现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采1、现金分红条件：
取现金分红的方式进行利润分配。符合现金在符合现金分红的条件下，公司应当采分红的条件为：取现金分红的方式进行利润分配。符合现金
58原章程内容修订后的章程内容
（1）该年度无重大投资计划或重大现金分红的条件为：
支出；（1）该年度无重大投资计划或重大现金
（2）公司该年度实现的可分配利润（即支出；公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利（2）公司该年度实现的可分配利润（即润）及累计未分配利润为正值；公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（3）审计机构对公司该年度财务报告出润）及累计未分配利润为正值；
具标准无保留意见的审计报告。（3）审计机构对公司该年度财务报告出上述重大投资计划或重大现金支出指：具标准无保留意见的审计报告。
（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买上述重大投资计划或重大现金支出指：
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买
期经审计净资产的50%，或超过3000万元；资产等交易累计支出达到或超过公司最近一
或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购期经审计净资产的50%，或超过3000万元；
买资产等交易累计支出达到或超过公司最近或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购
一期经审计总资产的30%。买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
2、现金分红比例：一期经审计总资产的30%。
如无重大投资计划或重大现金支出等事2、现金分红比例：
项发生，以现金方式分配的利润不少于当年如无重大投资计划或重大现金支出等事实现的可分配利润的百分之十五。同时，公项发生，以现金方式分配的利润不少于当年司近三年以现金方式累计分配利润不少于最实现归属于上市公司股东净利润的百分之十
近三年实现的年均可分配利润的百分之三五。同时，公司近三年以现金方式累计分配十。利润不少于最近三年实现的年均可分配利润公司进行利润分配时，公司董事会应当的百分之三十。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经公司进行利润分配时，公司董事会应当营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
59原章程内容修订后的章程内容
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
80%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
40%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
20%；在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支20%。
出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（五）股票股利分配的条件出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为（五）股票股利分配的条件公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放公司在经营情况良好，并且董事会认为股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放可以在满足上述现金分红的条件下，发放股股票股利有利于公司全体股东整体利益时，票股利。可以在满足上述现金分红的条件下，发放股
（六）存在股东违规占用公司资金情况票股利。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，（六）存在股东违规占用公司资金情况以偿还其占用的资金。的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
（七）利润分配的决策程序与机制以偿还其占用的资金。
1、公司每年利润分配方案由董事会结合（七）利润分配的决策程序与机制
本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求1、公司每年利润分配方案由董事会结合
情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求方案时，应当认真研究和论证公司现金分红情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体
60原章程内容修订后的章程内容
的时机、条件和最低比例、调整的条件及决方案时，应当认真研究和论证公司现金分红策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决方案进行审核并发表独立明确的意见，董事策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会通过后提交股东大会审议。独立董事可以会审议。独立董事认为现金分红具体方案可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直能损害公司或者中小股东权益的，有权发表接提交董事会审议。独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
2、股东大会对现金分红具体方案进行审或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、披露。传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方2、股东会对现金分红具体方案进行审议式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小时答复中小股东关心的问题。股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
3、公司不进行现金分红或分红水平较低传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方时，董事会就不进行现金分红或现金分配低式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及于规定比例的具体原因、公司留存收益的用时答复中小股东关心的问题。
途和使用计划等事项进行专项说明，经独立3、公司因特殊情况未进行现金分红的，董事发表独立意见后，提交公司股东大会审应当披露具体原因，以及下一步为增强投资议。同时在召开股东大会时，公司应当提供者回报水平拟采取的举措等，提交公司股东网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会审议。同时在召开股东会时，公司应当提会表决。供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
（八）利润分配政策的调整机制会表决。
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，（八）利润分配政策的调整机制
或公司外部经营环境变化并对公司生产经营1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，造成重大影响，或公司自身经营状况发生较或公司外部经营环境变化并对公司生产经营大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
2、公司根据生产经营情况、投资规划和大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策2、公司根据生产经营情况、投资规划和
61原章程内容修订后的章程内容的，应由公司董事会根据实际情况提出利润长期发展的需要等原因需调整利润分配政策分配政策调整议案，提请股东大会审议并经的，应由公司董事会根据实际情况提出利润出席股东大会的股东所持表决权的三分之二分配政策调整议案，提请股东会审议并经出以上通过；调整后的利润分配政策应以股东席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会通过；调整后的利润分配政策应以股东权益和证券交易所的有关规定；调整利润分配政保护为出发点，且不得违反中国证监会和证策的相关议案需分别经监事会和二分之一以券交易所的有关规定；调整利润分配政策的
上独立董事同意后提交董事会、股东大会批相关议案需分别经二分之一以上独立董事同准，提交股东大会的相关提案中应详细说明意后提交董事会、股东会批准，提交股东会修改利润分配政策的原因，独立董事应当对的相关提案中应详细说明修改利润分配政策调整利润分配政策发表独立意见。公司调整的原因，独立董事应当对调整利润分配政策利润分配政策，应当提供网络投票等方式为发表独立意见。公司调整利润分配政策，应公众股东参与股东大会表决提供便利。当提供网络投票等方式为公众股东参与股东
（九）股东分红回报规划会表决提供便利。
1、股东回报规划制定考虑因素公司将着
眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外
部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监
事的意见，在保证公司正常经营业务发展的
62原章程内容修订后的章程内容前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的
可供分配利润的15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机
制公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第一百六十二条公司实行内部审计制
第一百六十条公司实行内部审计制度，度，明确内部审计工作的领导体制、职责权配备专职审计人员，对公司财务收支和经济限、人员配备、经费保障、审计结果运用和活动进行内部审计监督。
责任追究等。
第一百六十一条公司内部审计制度和
第一百六十三条公司内部审计制度经
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
董事会批准后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
63原章程内容修订后的章程内容
第一百六十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
——
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
——管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公——司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
——沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内
——部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
64原章程内容修订后的章程内容
第一百六十五条会计师事务所的审计第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不再续第一百七十三条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百六十九条公司召开股东大会的第一百七十六条公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、电话、——专人送出方式进行。
第一百七十二条公司通知传真和电子第一百七十八条公司通知传真和电子
邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完
毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人达日期；公司通知以电话方式通知的，则以接到电话之日作为通知到达日期。公司通知被通知人接到电话之日作为通知送达日期。
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊达日期。登日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
65原章程内容修订后的章程内容不因此无效。不仅因此无效。
第一百八十二条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经——股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并
第一百七十六条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家媒体上或者国家企业信用信息中的至少一家媒体上公告。
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财产作相
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产及财产清单。公司应当自作出分立决议之日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中时报》中的至少一家媒体上公告。的至少一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
66原章程内容修订后的章程内容
第一百八十七条公司需要减少注册资
第一百八十条公司需要减少注册资本本时，将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在《中在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券《证券时报》中的至少一家媒体上或国家企时报》中的至少一家媒体上公告。债权人自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书之日起30日内，未接到通知书的自公告自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者务或者提供相应的担保。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中的至少一家媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
67原章程内容修订后的章程内容
第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散：
第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百
第一百八十三条公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形，且八十二条第（一）项情形的，可以通过修改尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章本章程而存续。依照前款规定修改本章程，程或者经股东会决议而存续。
须经出席股东大会会议的全体股东2/3以上
依照前款规定修改本章程，须经出席股通过。
东会会议的全体股东2/3以上通过。
68原章程内容修订后的章程内容
第一百九十四条公司因本章程第一百
第一百八十四条公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散董事为公司清算义务人，在解散事由出现之事由出现之日起15日内成立清算组，开始清日起15日内成立清算组，进行清算。清算组算。清算组由董事或者股东大会确定的人员由董事组成，但是本章程另有规定或者股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权会决议另选他人的除外。清算义务人未及时人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失组进行清。
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起10日内通知债权人，并于60日内在《中券时报》上公告。债权人应当自接到通知书国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券之日起30日内，未接到通知书的自公告之日时报》中的至少一家媒体上或者国家企业信起45日内，向清算组申报其债权。用信息公示系统公告。债权人应当自接到通债权人申报债权，应当说明债权的有关知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
69原章程内容修订后的章程内容事项，并提供证明材料。清算组应当对债权之日起45日内，向清算组申报其债权。
进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关在申报债权期间，清算组不得对债权人事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行清偿进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财
第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东
第一百九十八条清算组在清理公司财
第一百八十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
70原章程内容修订后的章程内容
公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的，公第二百〇二条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通过的第二百〇三条股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主修改事项应经主管机关审批的，须报主管机管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变理变更登记。更登记。
第一百九十四条董事会依照股东大会第二百〇四条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。
第一百九十六条释义第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的普通股
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
71原章程内容修订后的章程内容
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生股份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程的第二百〇七条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。
第一百九十九条本章程所称“以上”“以第二百〇九条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多内”“不超过”，都含本数；“过”“以外”“低于”不含本数。于”“多于”“超过”不含本数。
第二百〇一条本章程附件包括股东大
第二百一十一条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
会议事规则、董事会议事规则。
规则。
第二百〇二条本章程经股东大会审批第二百一十二条本章程经股东会审批
通过之日起生效并实施。此外，本章程应在通过之日起生效并实施。此外，本章程应在公司登记机关备案登记。公司登记机关备案登记。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司相关工商变更、章程备
案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更、备案
72办理完毕之日止。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局最终核准的内容为准。
特此公告。
正元智慧集团股份有限公司董事会
2025年12月16日
73
沪公网安备31011802005267号
