证券代码：300645 证券简称：正元智慧

债券代码：123196 债券简称：正元转 02

正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）摘要

2026年 9月正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划需公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划能

否获得公司股东会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案

等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工

认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要特别提示

1、《正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》系正元智

慧集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文

件和《正元智慧集团股份有限公司公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3、本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员，以及经董事会认定对公司整体业绩和可持续发展有直接影响的各类核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 88人，公司 5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子女未参与本员工持股计划，董事和高管合计认购的份额未超过本员工持股计划总份额的 30%。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

5、本员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用证券账户中已回购的公司股份，本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在股份回购专用证券账户内的公司 A股股份，合计不超过 142.09万股，约占公司当前股本总额 14210.66万股的 1.00%。

6、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

7、本员工持股计划将受让公司股份回购专用证券账户所持有的公司股份，

受让价格为 6.62元/股。

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票锁定期为 12个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会

或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，员工持股计划管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服务。

10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公

司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

11、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股

票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致

公司股权分布不符合上市条件要求。

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

目录

第一章 释义 .............................................. 5

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 .................................. 6

第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 ............................ 7

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ........................ 9

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .......................... 13

第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................. 17

第七章 员工持股计划的管理模式 .................................... 18

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .......................... 25

第九章 公司与持有人的权利和义务 ................................... 29

第十章 员工持股计划的会计处理 .................................... 30

第十一章 其他重要事项 ........................................ 31

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

正元智慧、公司、本公司 指 正元智慧集团股份有限公司

员工持股计划、本计划、本

指 正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划

员工持股计划、本持股计划

员工持股计划管理办法 指 《正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》

本计划草案、员工持股计划

指 《正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》草案

持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会

标的股票 指 本持股计划持有的正元智慧 A股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上《自律监管指引第 2号》 指市公司规范运作》

《公司章程》 指 《正元智慧集团股份有限公司公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了本计划草案。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有

关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

二、参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展

具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事、高级管理人员及各类核心骨干员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟参加对象不超过 88人，认购总股数为 142.09万股，占公司当前股本总额 14210.66万股的 1.00%。

拟认购份额上

拟认购份额上限 限对应的标的 占员工持股

序号 姓名 职务

（份） 股票数量 计划的比例

（股）

一、董事、高级管理人员

1 陈根清 总经理、董事 794400 120000 8.45%

2 朱军 董事 198600 30000 2.11%

3 吕晓平 副总经理 397200 60000 4.22%

4 李战鹏 副总经理 397200 60000 4.22%

5 姚海强 副总经理 331000 50000 3.52%

6 周军辉 副总经理、董事 264800 40000 2.82%

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要会秘书

7 吴晓谦 财务负责人 264800 40000 2.82%

8 蔡宇峰 职工代表董事 132400 20000 1.41%

二、其他员工（不超过80人） 6625958 1000900 70.44%

合计 9406358 1420900 100.00%

本员工持股计划参加对象持有份额分配情况如下所示：

注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元。

2、本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴

款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、

《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具法律意见。

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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法

规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 9406358.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 9406358份。

单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为公司股份回购专用证券账户回购的正元智慧 A股普通股股票。公司的回购情况具体如下：

（一）回购股份的基本情况公司于2024年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息 披 露 义 务 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《回购报告书》（公告编号：2024-011）。

公司实际回购的时间区间为2024年2月2日至2024年4月10日。截至2024年4月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份

3303000股，占公司当前总股本的2.32%，最高成交价为16.77元/股，最低成交价

为9.11元/股，成交总金额为人民币40107177.68元（不含交易费用）。本次回购符合公司既定的回购方案、回购报告书及相关法律法规的要求。至此，公司本次回购股份计划实施完毕，具体内容详见公司于2024年4月11日在巨潮资讯网正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-023）。

（二）回购股份减持情况公司于2025年11月14日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》，同意公司以集中竞价方式减持已回购股份不超过2842000股，即不超过公司总股本2%。在任意连续90个自然日内，出售股份的总数不超过公司股份总数的1%，减持价格根据减持时的二级市场价格确定。

减持期间为2025年12月8日至2026年6月7日。具体内容详见公司于2025年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：2025-102）。

截至2026年6月5日，公司通过集中竞价交易方式累计减持回购股份数量为

1882100股，占公司总股本的比例为1.32%，减持所得资金总额为35114920.50元，成交最高价为20.59元/股，成交最低价为13.53元/股，成交均价为18.66元/股。

减持后，公司回购股份由3303000股减少到1420900股。具体内容详见公司于2026年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于已回购股份减持结果暨股份变动公告》（公告编号：2026-050）。

（三）变更回购股份用途的情况公司于2026年9月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购专用证券账户中剩余的1420900股库存股用途由“本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售”变更为“用于实施公司员工持股计划”。具体内容详见公司于2026年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2026-071）。

综上，本员工持股计划受让的股份总数不超过1420900股，涉及的股票数量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的1.00%。本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1420900股。

三、购买股票价格和定价依据

1、购买股票价格的确定方法

本持股计划以 6.62元/股的价格受让公司已回购股份。定价依据按不低于下正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

列价格较高者确定：

（1）本持股计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，即 6.61元/股；

（2）本持股计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 50%，即 6.28元/股。

2、定价依据

本员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员及各类核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划受让回购股份的价格为 6.62元/股，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票购买价格的确定具有合理性与科学性。

3、购买价格的调整方法

若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票

之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n)]其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 142.09万股，约占公司当前股本总额 14210.66万股的 1.00%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整，最终受让股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东

会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产或者所

持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下后，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 50%

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现或者所持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔

标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各期解锁比例分别为

40%、30%、30%，具体解锁安排如下：

解锁安排 解锁时间 解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

第一个解锁期 之日起满 12个月后的首个交易日起至满 24个月内的最后 40%一个交易日当日止自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

第二个解锁期 之日起满 24个月后的首个交易日起至满 36个月内的最后 30%一个交易日当日止自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

第三个解锁期 之日起满 36个月后的首个交易日起至满 48个月内的最后 30%一个交易日当日止

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

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本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定

期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

若相关法律法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关

规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为 2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。各年度的业绩考核要求如下表所示：

解锁期 对应考核年度 目标值

以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母

第一个解锁期 2026年

净利润增长率不低于100%。

以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母

第二个解锁期 2027年

净利润增长率不低于200%。

以2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归母

第三个解锁期 2028年

净利润增长率不低于300%。

注：1、上述“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。

若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁标的股票权益份额可由管理委员会决定收回，将对应批次未解锁的份额择机进行出售，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（净值 = 出售时股价 × 对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素）孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益资金归公司所有。

2、个人层面业绩考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。个人绩效考核按照公司现行内部绩效考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，根据个人层面绩效考核评级确定个人绩效考核解锁比例，具体考核要求如下：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面解锁比例 100% 50% 0%

在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成的前提下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量 = 持有人当期计划解锁数量 × 个人层面解锁比例若持有人因个人考核不达标或其他个人原因导致的实际解锁的标的股票权

益份额小于目标解锁的份额，则剩余未能解锁的份额由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与净值（净值 = 出售时股价 × 对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素，并依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

四、考核指标的合理性说明

本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。结合公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现战略规划、正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要

经营目标、保持综合竞争力，本员工持股计划选取剔除股份支付费用影响的扣非归母净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。

综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第七章 员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）享有相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守有关法律法规和《员工持股计划管理办法》的规定。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人

会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；

（7）授权管理委员会管理员工持股计划资产，包括但不限于员工持股计划

所持标的股票的出售、清算和财产分配，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理财产品等；

（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格

取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（9）授权管理委员会选择、对接及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

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（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，董事、高级管

理人员的近亲属（含配偶、兄弟姐妹的配偶）均自愿放弃其持有份额所享有的持

有人会议提案权、表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当

场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以提议召开持有

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8、持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工

持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员

由公司中层干部及核心骨干员工担任，经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律法规和规范性文件的规定，对员工持股计

划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

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（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持标的股票或者将员工持股计划所持标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2日通知全体管理委员会委员。

7、代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，

可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

5、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8、授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；

9、授权董事会对员工持股计划的份额分配情况作出决定；

10、若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派

息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；

11、若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董

事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

12、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东会行使的权利除外。

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上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工

持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的

权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机构

为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审

议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

3、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者全部非交易过户至员工

个人证券账户名下，本持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前 3个月，经出席持有人会议的持有人所

持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30个工作日内完成清算，并按持

有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持

有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本员工持股计划持有人自愿

放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）摘要保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、部门规章另有规定，或经管

理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计

划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或者将员工持股计划所持标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员

工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

持有人会议确定。

10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

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1、存续期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与净值（净值 = 出售时股价 ×对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素，并依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。相应情形包括：

（1）持有人因主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用合同到期不

再续约、因个人过错被公司解聘而离职；

（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机

密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（3）持有人退休后未返聘到公司任职或未以其他形式继续为公司提供劳动服务的；

（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（5）非因执行职务原因身故的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有。

2、存续期内，员工持股计划持有人退休后返聘到公司任职或继续为公司提

供劳动服务的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。

3、存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对

公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有；未达到解锁条件的份额，管理委员会有权收回并以该份额对应标的股票的原始出资金额与净值（净值 = 出售时股价 × 对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素）孰低返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

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4、存续期内，持有人夫妻双方离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，

持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，但持有人及其配偶之间可通过承诺或约定形式确定以现金或其他方式补偿其配偶。

如违反本条的，在法律法规允许的范围内，其配偶所分得的份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

5、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的

处置方式由管理委员会确定。

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第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守本员工持股计划的规定；

（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（6）承担相关法律法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以价差模型作为定价基础模型，以 2026年 9月 14日为计算的基准日，对员工持股计划的公允价值进行预测算。假设公司于 2026年 10月初将标的股票

142.09万股过户至本员工持股计划名下，则预计 2026年至 2029年员工持股计划

股份支付费用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年 2029年

930.69 100.82 542.90 209.41 77.56

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

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第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续

在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股

票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

正元智慧集团股份有限公司董事会

2026年 9月 15 日