浙商证券股份有限公司

关于

正元智慧集团股份有限公司

可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）债券代码债券简称

正元转 02 123196.SZ债券受托管理人（注册地址：浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二六年六月

1重要声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”“发行人”或“公司”）存续

期公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《正元智慧集团股份有限公司2025年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一章公司债券概况.............................................4

第二章受托管理人履行职责情况........................................6

第三章发行人的经营与财务状况........................................8

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................12

第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析..............................20

第六章债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况..........................21

第七章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况............................22

第八章债券持有人会议的召开情况......................................38

第九章发行人偿债意愿和能力分析......................................39

第十章可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施...............41

第十一章其他事项.............................................54

3第一章公司债券概况

一、公司债券基本情况债券全称浙江正元智慧科技股份有限公司2023年可转换公司债券债券简称正元转02根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》批准文件和规模（证监许可〔2023〕553号），本次债券发行总额不超过

35073.00万元

债券期限6年期

发行规模35073.00万元

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第债券利率

五年1.80%、第六年2.00%起息日2023年4月18日每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当付息日日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度本金兑付日2029年4月17日

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债还本付息方式本金并支付最后一年利息含权条款无原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配发行方式及发行对象售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足35073万元的部分由主承销商包销担保方式无主承销商浙商证券股份有限公司受托管理人浙商证券股份有限公司本次发行的募集资金总额不超过人民币35073.00万元（含募集资金用途[注]35073.00万元），扣除发行费用后用于基础教育管理与服务一体化云平台项目、补充营运资金项目

[注]公司于2025年7月7日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，于2025年7月24日召开了2025年第二次临时股东大会、2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。详见公司发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

4二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

本次可转换公司债券发行时经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为 A+，本次可转换公司债券信用评级为 A+，评级展望为稳定。

（二）债券跟踪评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月19日出具了《2023年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 A+，维持评级展望为稳定，维持“正元转

02”的信用等级为 A+。本次评级结果较前次无变化。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月28日出具了《2023年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 A+，维持评级展望为稳定，维持“正元转

02”的信用等级为 A+。本次评级结果较前次无变化。

中证鹏元资信评估股份有限公司于2025年6月27日出具了《正元智慧集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持“正元转 02”的信用等级为 A+。本次评级结果较前次无变化。

2026年跟踪评级报告预计将于2026年6月30日前出具。

5第二章受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况2022年6月29日，发行人与浙商证券签订了《可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“正元转02”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。

二、信息披露核查情况浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2025年度内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券

的受托管理职责，按照深圳证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2025年度内，债券受托管理人认为：

（一）2026年4月28日，发行人已按规定在指定网站披露了《正元智慧集团股份有限公司2025年年度报告》，发行人董事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。

（二）2025年度内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制

度及时、完整地履行了信息披露程序。

（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管

理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。

6三、募集资金核查情况

浙商证券作为“正元转02”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之

“第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。

四、风险排查情况受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公

司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。

五、受托管理人现场核查情况

报告期内，受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所相关要求，于2026年4月对发行人进行了现场检查，并出具了《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》。受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人主营业务较为稳定，营业收入及净利润同比上升。公司整体债务结构较为合理，具有良好的偿债能力，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

2025年7月24日，发行人召开2025年第一次债券持有人会议，审议通过

了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

7第三章发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息中文名称正元智慧集团股份有限公司

英文名称 Zhengyuan Zhihui Group Co.Ltd.法定代表人陈艺戎

注册资本14210.65万元人民币

实缴资本14210.65万元人民币成立日期2000年3月13日

注册地址 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层

办公地址 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层邮政编码311121

信息披露事务负责人周军辉（董事会秘书）

财务负责人吴晓谦（财务总监）

公司电话0571-88994988

公司传真0571-88994793所属行业软件和信息技术服务业

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；职业中介活动；电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；节能管理服务；

经营范围洗烫服务；洗染服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；智能家庭消费设备销售；电热

食品加工设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；燃气器具生产；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；金属制日用品制造；家用电器销售；电子产品销

8售；办公设备销售；洗涤机械销售；建筑材料销售；货物进出

口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人主营业务

发行人长期深耕教育信息化，是国内智慧校园服务新生态的引领者，是智慧校园整体解决方案提供商及综合服务运营商，主营业务为智慧校园、智慧园区和行业智慧化系统建设及增值运营服务。

二、发行人2025年度经营情况

2024年度和2025年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下：

单位：万元

变动比例超过30%项目2025年度2024年度变动比例的，说明原因系统建设78936.8868154.9215.82%-

运营与服务43676.9439967.079.28%-主要系为一卡通老客

户提供的服务，在其有弱电智能化需求时

智能管控2888.349489.61-69.56%提供智能管控业务，系公司主营业务的补充，各期业务规模有所波动；

其他6129.691873.28227.22%[注]

合计131631.85119484.89

注：其他业务主要系尼普顿公司的新老空调销售业务。2024年度，受整体经济环境及市场旧机供应量增加影响，旧机销售价格下降，公司对旧机销售业务做了战略性收缩，

2024年的旧机销售收入同比2023年度下降72.46%。

2025年度，公司销售2024年库存机及本年拆机，旧机销售数量同比增加64180台，

因此公司其他业务收入同比显著增加。

报告期内，发行人经营业务未发生重大不利变化，整体经营较为稳健，营业收入规模同比上升，实现营业收入131631.85万元，较上年同期增长

10.17%；实现归属于上市公司股东的净利润1309.42万元，较上年同期上升

9.19%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润937.31万元，较上

年同期上升165.62%。

9三、发行人2025年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

变动比例超过30%的，资产项目2025年末余额2024年末余额变动比例说明原因

货币资金43712.2242709.292.35%-

应收账款74796.5873126.922.28%-

合同资产1031.851247.80-17.31%-

存货43591.9437613.0215.90%-

长期股权投资18176.6917611.893.21%-

固定资产60424.3656769.196.44%-

在建工程1581.581425.6610.94%-

使用权资产3117.884167.42-25.18%-

变动比例超过30%的，负债项目2025年末余额2024年末余额变动比例说明原因

短期借款64715.7457928.1311.72%-系本期收到的项目预收

合同负债5165.452963.1674.32%款增加所致。

系本期长期借款到期续贷所致。2024年末长期借款转至一年内到期的

长期借款4351.191146.13279.64%其他非流动负债进行核算，使得2024年末长期借款余额有所减少

租赁负责1981.972765.75-28.34%-

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度变动比例

营业收入131631.85119484.8910.17%

营业成本76317.4167908.8912.38%

营业利润3764.792472.0952.29%

利润总额3490.052334.4249.50%

净利润4222.283481.1921.29%

归属母公司股东的净利润1309.421199.199.19%

归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润937.31352.88165.62%

102025年度，发行人营业收入131631.85万元，较上年同期增长10.17%；实

现归属于上市公司股东的净利润1309.42万元，较上年同期上升9.19%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润937.31万元，较上年同期上升

165.62%。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度变动比例

经营活动现金流入小计163071.36130969.6824.51%

经营活动现金流出小计135864.15111680.1721.65%

经营活动产生的现金流量净额27207.2119289.5041.05%

投资活动现金流入小计11384.24407.612692.94%

投资活动现金流出小计39229.6134416.0113.99%

投资活动产生的现金流量净额-27845.37-34008.40-18.12%

筹资活动现金流入小计97115.2279595.0022.01%

筹资活动现金流出小计95281.1777049.6023.66%

筹资活动产生的现金流量净额1834.042545.40-27.95%

2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额27207.21万元，同比增

加7917.71万元，变动比例41.05%，主要系当期公司加强应收账款管理及催收，当期销售商品、提供劳务收到的现金150180.29万元，同比上升27.69%所致。

2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额-27845.37万元，同比增

加6163.03万元，变动比例18.12%，主要系当期公司系购建长期资产支出减少所致，2025年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比下降6137.37万元。

2025年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额1834.04万元，同比减少

711.36万元，变动比例-27.95%，主要系当新增银行借款，偿还借款利息增加所致。

11第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、债券募集资金基本情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人浙商证券股份有限公司于2023年4月

24日分别与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行、北京银行股份有限公司

杭州科技城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2025年7月9日公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于存放暂时补充流动资金的募集资金。2025年7月29日公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司、浙江尼普顿科技股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行签订了《募集资金三方监管协议》，用于实施募集资金投资项目“高校运营与服务一体化平台项目”。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有限公司募集资金

190536****080552656010.95

杭州仓前支行专户募集资金专中国农业银行股份有限公司190536****66613013842.20户（尼普顿杭州仓前支行

公司）

中国农业银行股份有限公司190536****63311957.39暂时补充流

12开户银行银行账号募集资金余额备注

杭州仓前支行动资金专户北京银行股份有限公司杭州

20000035775400117511413-已销户

科技城支行

合计55671810.54

2025年4月22日，公司召开第五届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用金额不超过人民币20000.00万元募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元协议方产品名称产品期限期末金额资金来源

上海浦东发展银行股利多多公司稳2026/1/4-公开发行可转换公

份有限公司杭州保俶 利 25JG4240 2026/1/30 30000000.00司债券募集资金

支行期[注]

小计30000000.00

[注]2025年12月31日存入，2026年1月4日起息

2024年7月9日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18000.00万元（含）暂时补充流动资金，其中人民币3000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日前，人民币15000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金

3000.00万元归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限在董事会审议通过的使用期限之内。2025年7月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金

15000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2025年7月7日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11000.00万元暂时补充流动资金，其中人民币5000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起至2026年3月31日前，人民币6000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金将于到期前归还至募集

13资金专用账户。截至2025年12月31日，公司使用的闲置募集资金暂时补充流动

资金金额为10999.97万元。2026年3月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期归还不超过人民币5000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）募集说明书约定的用途及使用计划本次发行的募集资金总额不超过人民币35073.00万元（含35073.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1基础教育管理与服务一体化云平台项目34673.0024227.42

2补充营运资金项目10000.0010000.00

合计44673.0034227.42

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整2025年7月7日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。该议案已经公司2025年第二次临时股东大会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。改变募集资金投资项目情况如下：

14金额单位：人民币万元

截至期末改变后项目本年度截至期末实际项目达到预定改变后的项目对应的投资进度本年度是否达到改变后的项目拟投入募集资金总额实际投入金累计投入金额可使用状态可行性是否发

原承诺项目（%）实现的效益预计效益

(1)额(2)日期生重大变化

(3)=(2)/(1)高校运营与服务基础教育管理与服务

17940.002198.642198.6412.262026/12/31-不适用否

一体化平台项目一体化云平台项目

合计17940.002198.642198.64－－－－

1.减少“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金的原因

“基础教育管理与服务一体化云平台项目”系大力促进基础教育高质量发展的大背景下审慎立项，利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景。截至2025年6月，“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施方式为公司使用募集资金为中小学客户在学校不同场景下实施部署

终端设备，并交付相应服务成果上线运行，通过每年收取服务费的模式获取收入，设备所有权并未转移。但因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营。故公司在继续推进“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施的同时，减少在该项目的募集资金投入。

改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

2.募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因

随着高校规模及智慧校园建设增长，空调、热水等后勤服务市场空间广阔，且该项目高度契合公司线上线下运营一体化的发展战略；作为行业先行者，尼普顿拥有深耕教育后勤多年的专业团队，并凭借完善的项目管理体系与成熟的技术运维能力，能够有效满足大规模用户的服务需求，确保项目的高质量落地。

3.决策程序及信息披露情况

2025年7月7日公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，

为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。该议案已经公司2025年第二次临时股东大会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。公司已完成信息披露，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-062）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

15二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况

报告期内，可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额34227.42本年度投入募集资金总额3941.08

报告期内改变用途的募集资金总额17940.00

累计改变用途的募集资金总额17940.00已累计投入募集资金总额15421.31

累计改变用途的募集资金总额比例52.41%截至期末是否已改变调整后截至期末项目可行性承诺投资项目募集资金本年度投资进度项目达到预定本年度是否达到

项目（含部投资总额累计投入金额是否发生和超募资金投向承诺投资总额投入金额（%）可使用状态日期实现的效益预计效益分改变）(1)(2)重大变化

(3)＝(2)/(1)承诺投资项目基础教育管理与

服务一体化云平是24227.426287.421742.443183.8850.642026/12/25-不适用否台项目高校运营与服务

否-17940.002198.642198.6412.262026/12/31-不适用否一体化平台项目

补充流动资金否10000.0010000.0010038.79100.39--否承诺投资项目

-34227.4234227.423941.0815421.31---否小计超募资金投向无超募资金

由于外部市场环境变化等不确定性影响，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓；另外未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）本次募集资金于2023年4月到账，晚于募集资金投资项目原计划开始时间2022年5月，为确保该项目更好实施，维护全体股东和公司的利益，公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情

16况下，将“基础教育管理与服务一体化云平台项目”项目延期至2026年12月25日。项目延期调整情况公司已

经在2024年7月9日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。

项目可行性发生重大变化的情况说明无重大变化

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况实施主体发生变更详见附件2募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用2024年7月9日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18000万元暂时补充流动资金，其中人民币3000万元使用期限自公司董事会审议通过之日起至

2024年12月31日，人民币15000万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金应

于到期前归还至募集资金专用账户。截至2024年12月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币3000.00万元归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限在董事会审议通过的使用期限之内。截至2025年7月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15000.00万元归还至募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

2025年7月7日公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币11000.00万元暂时补充流动资金，其中人民币5000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起至2026年3月31日前，人民币6000.00万元使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专用账户。2026年3月26日公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，延期归还不超过人民币5000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

2025年4月22日公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用金额不超过人民币用闲置募集资金进行现金管理情况20000.00万元募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款的余额为3000.00万元。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因本期不适用

尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金余额为19567.15万元，其中：剩余募集资金5567.18万元存放于募集资金存款专户，

173000.00万元用于购买结构性存款，10999.97万元用于暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金将按计划投

入募集资金项目。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

截至2025年12月31日，专项账户运作正常，募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。

18三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

19第五章内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。

如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（二）内部增信机制情况本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，外部担保较少但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

20第六章债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况

一、债券本息偿付情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

发行人于2024年4月18日支付“正元转02”第一年付息，计息期间为

2023年4月18日至2024年4月17日，当期票面利率为0.20%，本次付息每10

张“正元转02”（面值1000元）债券派发利息人民币2.00元（含税）。

发行人于2025年4月18日支付“正元转02”第二年付息，计息期间为

2024年4月18日至2025年4月17日，当期票面利率为0.40%，本次付息每10

张“正元转02”（面值1000元）债券派发利息人民币4.00元（含税）。

发行人于2026年4月20日支付“正元转02”第三年付息，计息期间为

2025年4月18日至2026年4月17日，当期票面利率为0.60%，本次付息每10

张“正元转02”（面值1000元）债券派发利息人民币6.00元（含税）。

二、偿债保障措施的执行情况本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。

21第七章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

公司发行上市后的股利分配政策：

根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的主要股利分配政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。

首次公开发浙江正元智（三）利润分配的期间间隔

行或再融资慧科技股份分红承诺公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司2017-04-21长期有效正常履行中时所作承诺有限公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。

（四）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月

22内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%，或超过3000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交

易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

23东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现

金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的

用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因

需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策

应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事

会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批

24准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

（九）股东分红回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。

如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的

意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定

25年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的

承诺：

公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：1、本公司/本

JAY TSAI

人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性

CHIEN；陈 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的CHOU根清；陈法律责任。2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未坚；陈英；上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记范熊熊；杭载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规州正元企业定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已发行的新股和已管理咨询有转让的原限售股份但尚未上市交易的，本公司/本人将按照投资限公司；黄者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对金明；季建已缴纳股票申购款的投资者进行退款。3、若在发行人首次公开首次公开发华；陆卫发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书行或再融资明；吕晓其他承诺有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是2017-04-21长期有效正常履行中时所作承诺平；潘利否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本华；施东人将依法购回已发行的新股和已转让的原限售股份，购回价格圣；童本不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购立；杨增公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法荣；余锴；

律法规另有规定的从其规定。本公司/本人将及时向发行人提出浙江正元智预案，并提交董事会、股东大会讨论。4、若因招股说明书所载慧科技股份

之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者有限公司；

周军辉；朱在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损加宁；朱军失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本单位/本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基

26金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：本企业/本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业/本人直接或间接所持的公司股份不得转让。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人

本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。

JAY TSAI 关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺：

CHIEN 依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期CHOU；陈 回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次首次公开发坚；陈英；公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期行或再融资杭州正元企其他承诺回报措施，相关主体出具了承诺。公司第二届董事会第二次会2017-04-21长期有效正常履行中时所作承诺业管理咨询议就上述事项通过了《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影有限公司；响分析和应对措施的议案》，并提交公司2015年度股东大会审黄金明；陆议通过。

卫明；潘利公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司

27华；童本在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回立；余锴；报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请浙江正元智投资者关注。

慧科技股份（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指有限公司；标的影响分析

朱加宁本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（二）本次公开发行股票的必要性和合理性

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：依据公司的

发展战略，未来将继续致力于一卡通系统的应用及推广，为客户提供品质卓越的服务，着力把正元智慧建设为全国一流的知名品牌，并基于领先的一卡通技术服务与丰富的经验，拓宽产品功能与应用领域。公司在市场发展的关键机遇期，必要地需要巩固和发展传统优势业务，同时探索新技术、新业务与新领域市场；具体需要加大市场空间和市场渗透力，提升新产品与关键技术的研发能力，优化人力资源管理，持续提高公司内部治理水平和外部服务能力。

近年来公司发展迅速，但由于受到资金瓶颈的限制，公司软硬件的提供能力扩张速度低于需求增长速度，在开拓新客户上难以全力以赴。同时，随着科学与经济的不断发展，客户对公司产品功能和性能提出了更高的要求，需要公司加大研发投入以满足客户不断变化的需求。资金紧张等因素限制和制约公司的业务发展，选择本次融资能够合理的发挥募集资金投资项目动力、进一步增强公司资本实力及盈利能力，对公司长期发展提供助益。

28各个具体募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见本招股说明书“第十节、二、募集资金投资项目的具体情况”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金项目全部围绕公司现有的主营业务进行，以进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。

其中，智慧易通项目是在公司已开发并广泛应用的数字化园区一卡通基础上，对体系结构重新架构、对业务流程重组优化、对终端机具全面升级、增加应用系统种类和扩大应用范围，为客户构建更协同、更智能的服务环境；营销服务体系建设和升

级项目将强化、完善公司现有的面向一卡通市场的营销服务体系，并通过完善组织机构设置，加强营销团队力量；研发中心建设项目在公司现有技术研发中心基础上，扩大公司研发规模并进行技术升级，提高公司产品的研发效率、缩短产品研发和制造周期，提升公司核心竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

截至2016年12月31日，公司员工总人数为711人，其中研发技术人员390人，销售人员204人，公司从业人员质量相对较高，人员结构合理，具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。

公司自成立以来一直专注于为客户提供一卡通系统整体解决方案，目前企业研发实力和市场品牌影响力处于行业前列。近年来，公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、省级企业技术中心，“正元智慧卡应用研究院”为省级企业研究院，截至2016年12月31日，公司拥有软件著作权148项，专利24项。

公司重视研发投入和引进高素质人才以提高技术创新能力，核

29心技术带头人员的行业专业经验丰富，在智能卡、校园信息

化、互联网等业务领域具有非常突出的技术创新能力。

公司经过多年智能卡行业的市场经营与深耕服务，在部分区域积累并沉淀了一大批优质且忠诚的客户，逐步形成了较强的品牌影响力。除在教育行业拥有广泛的市场基础外，在电信运营商、银行、政府、军警、旅游、卫生等其他领域也有众多客户。目前，公司拥有直接用户超过3000余家、年发卡量已超过

700万张，直接用户数量和持卡人数居行业前列，客户遍布国内

20多个省市。

综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。

（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司拟通过加快本次公开发行募集资金投资项目的实施，促进完善公司各板块业务发展，强化风险控制等方面提升公司核心竞争力，降低摊薄影响，填补回报。

公司制定的主要具体措施如下：

1、公司在国内校园一卡通行业中处于前列，其中直接服务用户

数、可控持卡人数和部分区域用户密集度都处于相对领先地位。在现有产品应用领域，公司将利用当前坚实的客户基础，不断深入了解和引导客户需求，将公司最新研究成果和创新应用于客户服务方案，争取更大的市场份额，拓展行业应用；同时，公司也将加强新产品和新技术的研发力度，围绕智能一卡通产业应用的各个领域，寻找新的产品方案与业务增长点，巩

30固现有品牌和优势，增强公司市场竞争力，提升公司盈利能力。

2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，

同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。

3、本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未

来发展战略，有利于公司提高公司持续盈利能力。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

4、公司将不断健全研发机构，增强技术力量，完善创新体系，

建立符合企业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善以智慧一卡通网络研发设计为主体的创新体系，维持较高的研发投入，大力进行新服务、新技术的开发与创新。

5、公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的

具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（五）关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司做出如下承诺：未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：不得越权干预公

司经营管理活动，不得侵占公司利益。

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司签署填补回报

31措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

JAY TSAI

强化对相关责任主体承诺事项的约束措施：

CHIEN

CHOU；博 公司、控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股 5%以上股东信优选（天及全体董事、监事和高级管理人员承诺：本公司/本人保证将严津）股权投格履行正元智慧首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承

资基金合伙诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：1、如果本公司/本人未企业（有限履行相关承诺事项，本公司/本人将在正元智慧股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和

合伙）；陈

首次公开发社会公众投资者道歉。2、及时、充分披露相关承诺未能履行、坚；陈英；

行或再融资杭州易康投其他承诺无法履行或无法按期履行的具体原因。3、向投资者提出补充承2017-04-21长期有效正常履行中时所作承诺资管理有限诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。4、违反承诺给投公司；杭州资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

正浩投资管此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚、持股5%以上股东理有限公及全体董事、监事和高级管理人员还承诺：因未履行相关承诺

事项而获得收入的，所得的收入归正元智慧所有，并将在获得司；杭州正元企业管理收入的5日内将前述收入支付给正元智慧指定账户；若因未履

咨询有限公行上述承诺事项给正元智慧或其他投资者造成损失的，本单位/司；黄金本人将向正元智慧或其他投资者依法承担赔偿责任。

32明；陆卫明；潘利华；童本立；余锴；

浙江合力创业投资有限公司；浙江正元智慧科技股份有限公司；朱加宁浙江正元智股权激励承本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款

慧科技股份其他承诺2021-09-012024-10-28已履行完毕

诺以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

有限公司1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）未从事与公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经营主体，下同）相同或相似的业务；本人也没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经关于同业竞营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活

争、关联交动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的其他承诺陈坚易、资金占公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2022-05-26长期有效正常履行中用方面的承2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参诺与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本人保证

将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本人拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它

资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大

33努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第

三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门

及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领

域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与

公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子

公司或其它股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本人违反已作出的承诺，将采取以下措

施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按

期执行的原因；（2）向当发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处

理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

8、本承诺函在本人作为公司实际控制人及持股5%以上股东期间持续有效。

1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业未

关于同业竞从事与公司及其子公司（指纳入公司合并报表的经营主体，下杭州正元企争、关联交

同）相同或相似的业务；本公司没有在中国境内任何地方或中

其他承诺业管理咨询易、资金占2022-05-26长期有效正常履行中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其有限公司用方面的承

子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子诺公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论

34直接或间接）。

2、本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或

参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司

保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本公司拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其

它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独

立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部

门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领

域而导致本公司及本公司所控制的其他公司及企业所从事的业

务与公司及其子公司构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系

的第三方。

6、本公司将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其子公司

或其它股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将采取以下

措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法

按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处

理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

其他承诺陈坚；杭州关于同业竞1、本人/本公司不会利用实际控制人（控股股东）地位及与公司2022-05-26长期有效正常履行中

35正元企业管争、关联交之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

理咨询有限易、资金占2、自本承诺函出具日起本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司用方面的承企业或经济组织将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其诺他资产。

3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将尽

量避免或减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或经济组织将严

格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

5、本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等

企业按照同样的标准遵守上述承诺。

6、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括

但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。

1、本公司/人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，并非

以股票转让为目的；

2、截至本承诺函出具之日，本公司/人以所控制的公司股份提供

质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件，不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形；

3、本公司/人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自

其他承诺陈坚；李琳其他承诺2022-05-26长期有效正常履行中

筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权；

4、如有需要，本公司/人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。

361、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

鲍广宇；陈益，也不采用其他方式损害公司利益；

坚；陈艺2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

戎；陈英；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、龚明勇；金消费活动；

鑫华；李战4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与鹏；吕晓公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

其他承诺其他承诺2023-05-192029-04-17正常履行中平；吴晓5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权谦；吴雄激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

伟；姚海6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺强；张耀或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交辉；周军易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对辉；朱军本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

陈坚；杭州

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出

正元企业管

其他承诺其他承诺的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或2023-05-192029-04-17正常履行中理咨询有限

者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿公司责任。

37第八章债券持有人会议的召开情况2025年7月7日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开

2025年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2025年7月24日召开2025年

第一次债券持有人会议。

2025年7月24日，公司债券持有人会议在浙江省杭州市余杭区舒心路359

号正元智慧大厦 A 幢 18 层大会议室召开，会议采取现场与通讯相结合的方式召开，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共计1人，持有债券174620张，代表的本期未偿还债券本金总额为17462000.00元，占本次未偿还债券面值总额的4.98%。本次会议投票采取记名方式表决，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

本次债券持有人会议由北京德恒（杭州）律师事务所委派的李迎亚律师和

汪节云律师见证，北京德恒（杭州）律师事务所出具法律意见书认为：公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、本次债券

持有人会议表决程序和表决结果等事宜均符合我国相关法律、法规、规范性文

件和《募集说明书》及《会议规则》的规定，本次债券持有人会议形成的决议合法、有效。

38第九章发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年连续盈利，2025年度内经营正常。公司具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

截至2025年12月31日，杭州正元舜然实业有限公司直接持有公司股票

36680617股，占发行人总股本的25.81%，为发行人控股股东。陈坚系公司实

际控制人，其一致行动人为李琳。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章发行人的经营与财务状况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，公司整体债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2025年12月31日，发行人流动负债120801.31万元，非流动负债

43731.37万元，总负债164532.68万元。公司刚性债务主要由银行借款、应付

账款及应付债券构成。公司资产负债率为54.92%，相较2024年末略有增长。

（四）受限资产情况

截至2025年12月31日，发行人资产受限情况如下：

单位：万元项目期末账面余额期末账面价值受限类型受限原因

39汇票、保函保证

货币资金534.04534.04质押金等

应收账款77.7573.87质押借款质押

合计611.80607.91

（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人累计发行的直接融资工具情况如下：

单位：万元债券代码债券简称起息日发行规模票面利率到期日期

第一年0.20%、第二年

0.40%、第三年0.60%、第

123196正元转022023-4-1835073.002029-4-17

四年1.50%、第五年

1.80%、第六年2.00%

（六）其他影响发行人偿债能力的情况具体详见本受托管理事务报告“第十章可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施”。

综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。

40第十章可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人

采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

二、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况

2023年11月9日、2023年11月13日、2023年11月20日，公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的公告》（公告编号：2023-096）、《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的进展公告》（公告编号：2023-098）、《关于公司实际控制人、董事长兼总经理正常履职的公告》（公告编号：2023-104），公司实际控制人陈坚先生因涉嫌操纵证券市场被公安机关采取指定居所监视居住措施，后被取保候审。

2026年2月13日，公司发布《关于实际控制人诉讼事项的进展公告》，浙

江省衢州市中级人民法院对该案出具了《刑事判决书》（2024）浙08刑初18号，判决如下：被告人陈坚犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年六个月，并处罚金人民币6500000元。

陈坚先生为公司实际控制人，目前未在公司担任董事、高级管理人员的职务。上述涉诉判决事项未对公司生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照深圳证券交易所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

除上述事项外，报告期内，公司不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。

三、对外担保事项

2025年度，公司对外担保（含对子公司的担保）情况如下：单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）是否为担保额度相关公告担保物是否履

担保对象名称担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型反担保情况（如有）担保期关联方

披露日期（如有）行完毕担保融资担保集团为尼普顿提供担保，公司为融资担保集团提供反担保，尼普顿其他股东贾立民、茹杭自反担保函出具之日起

融资担保集团2025年01月23日10002025年01月23日1000利、胡顺利、杭州昭晟投至正元智慧履行代偿义否否资管理合伙企业（有限合务之日起满三年。伙）、杭州鑫尼投资管理

合伙企业（有限合伙）向公司提供反担保。

报告期内审批的对外担保额度合计报告期内对外担保实际发生额

10001000

（A1） 合计（A2）报告期末已审批的对外担保额度合报告期末实际对外担保余额合

10001000

计（A3） 计（A4）公司对子公司的担保情况是否为担保额度相关公告担保物是否履

担保对象名称担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型反担保情况（如有）担保期关联方

披露日期（如有）行完毕担保

主债权及其发生期间，债权人与债务人之间自

2022年12月1日起至

2026年12月31日止签

广西筑波2023年08月28日20002022年12月01日2000署的借款、贸易融资、否否

保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

本合同项下被担保主债权为，债权人在自2024年3月至2027年3月止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权。保证期间为，按青岛天高2023年08月28日10002024年04月12日1000否否债权人对债务人每笔债

权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

尼普顿其他股东贾立民、本合同项下被担保的主

茹杭利、胡顺利、杭州昭债权的发生期间为2023晟投资管理合伙企业（有尼普顿2023年03月07日20002023年03月27日2000年3月27日至2026年3否否限合伙）、杭州鑫尼投资月27日。保证期间为三管理合伙企业（有限合年。

伙）向公司提供反担保。

本合同项下被担保的主债权的发生期间为2023

尼普顿其他股东贾立民、年3月30日至2026年3茹杭利、胡顺利、杭州昭月30日。保证期间为按晟投资管理合伙企业（有债权人对债务人每笔债尼普顿2023年03月07日20002023年03月30日2000否否限合伙）、杭州鑫尼投资权分别计算，自每笔债管理合伙企业（有限合权合同债务履行期届满伙）向公司提供反担保。之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。尼普顿其他股东贾立民、被担保的主债权的发生胡顺利、茹杭利、杭州昭期间为2024年6月25晟投资管理合伙企业（有日至2025年6月25尼普顿2024年04月25日10002024年06月25日1000否否限合伙）、杭州鑫尼投资日。保证期间为该笔具管理合伙企业（有限合体业务线下的债务履行伙）向公司提供反担保。期限届满日其三年。

尼普顿其他股东贾立民、保证人为债权人与债务

胡顺利、茹杭利、杭州昭人在2025年1月23日晟投资管理合伙企业（有尼普顿2025年01月16日10002025年01月23日1000至2026年1月23日期否否限合伙）、杭州鑫尼投资间签订的全部主合同提管理合伙企业（有限合供最高额保证担保。

伙）向公司提供反担保。

尼普顿其他股东贾立民、主合同借款期间为2025

胡顺利、茹杭利、杭州昭年3月31日起至2026晟投资管理合伙企业（有年2月24日止。保证期尼普顿2025年03月28日10002025年03月31日1000否否限合伙）、杭州鑫尼投资间为主合同项下债务履管理合伙企业（有限合行期限届满之日起三伙）向公司提供反担保。年。

尼普顿其他股东贾立民、融资期间为2025年4月胡顺利、茹杭利、杭州昭

30日至2026年4月29晟投资管理合伙企业（有尼普顿2025年03月28日10002025年04月30日1000日。保证期间自该笔融否否限合伙）、杭州鑫尼投资资债务清偿期限届满之管理合伙企业（有限合日起三年。

伙）向公司提供反担保。

尼普顿其他股东贾立民、融资期限为2025年3月胡顺利、茹杭利、杭州昭

28日至2026年3月23晟投资管理合伙企业（有尼普顿2025年03月28日10002025年03月28日1000日。保证担保期限为债否否限合伙）、杭州鑫尼投资务人履行期限届满之日管理合伙企业（有限合起三年。

伙）向公司提供反担保。

尼普顿其他股东贾立民、融资期间为2025年4月胡顺利、茹杭利、杭州昭24日至2026年4月23尼普顿2025年03月28日20002025年04月24日2000否否晟投资管理合伙企业（有日。保证期间根据各笔限合伙）、杭州鑫尼投资融资分别确定，即各笔管理合伙企业（有限合融资的保证期间自该笔伙）向公司提供反担保。融资债务清偿期限届满之日起三年

尼普顿其他股东贾立民、主债权发生期间为2025

胡顺利、茹杭利、杭州昭年4月25日至2026年4晟投资管理合伙企业（有尼普顿2025年03月28日10002025年04月25日1000月24日。保证期间为主否否限合伙）、杭州鑫尼投资合同下被担保债务履行管理合伙企业（有限合期届满之日起三年。

伙）向公司提供反担保。

尼普顿其他股东贾立民、担保债权确定期间自

胡顺利、茹杭利、杭州昭

2025年6月23日至晟投资管理合伙企业（有尼普顿2025年04月24日10002025年06月23日10002029年6月22日。保证否否限合伙）、杭州鑫尼投资期间自主合同债务履行管理合伙企业（有限合期限届满之日起三年。

伙）向公司提供反担保。

尼普顿其他股东贾立民、借款期限为2025年6月胡顺利、茹杭利、杭州昭

30日起一年。保证期间晟投资管理合伙企业（有尼普顿2025年04月24日30002025年06月03日2700为主合同约定的债务履否否限合伙）、杭州鑫尼投资行期限届满之日起三管理合伙企业（有限合年。

伙）向公司提供反担保。

尼普顿其他股东贾立民、授信期间为2025年12胡顺利、茹杭利、杭州昭月11日起到2026年12晟投资管理合伙企业（有月10日止。保证责任期尼普顿2025年04月24日30002025年12月29日2000否否限合伙）、杭州鑫尼投资间自担保书生效之日起管理合伙企业（有限合至《授信协议》项下每伙）向公司提供反担保。笔贷款日另加三年。

小兰智慧其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有主债权发生期间为2024限合伙）、杭州玖仟舍企年9月19日至2025年9小兰智慧2024年08月30日10002024年09月19日1000业管理合伙企业（有限合月18日。保证期间为被否否伙）、杭州雄伟科技开发担保债务的履行期届满股份有限公司向公司提供之日起三年。

反担保。小兰智慧其他股东杭州兰债权确定期间为2025年米商务咨询合伙企业（有4月25日至2028年4月限合伙）、杭州玖仟舍企25日。保证期间自每笔小兰智慧2025年03月28日5002025年04月25日500业管理合伙企业（有限合债权合同债务履行期届否否伙）、杭州雄伟科技开发满之日起至该债权合同股份有限公司向公司提供约定的债务履行期届满反担保。之日后三年止。

小兰智慧其他股东杭州兰担保融资期间为2025年米商务咨询合伙企业（有

5月7日至2026年5月限合伙）、杭州玖仟舍企

6日。各笔融资的保证小兰智慧2025年03月28日8002025年05月07日800业管理合伙企业（有限合否否期间自该笔融资债务清

伙）、杭州雄伟科技开发偿期限届满之日起三股份有限公司向公司提供年。

反担保。

小兰智慧其他股东杭州兰担保融资期间为2025年米商务咨询合伙企业（有

4月27日至2026年4月限合伙）、杭州玖仟舍企

26日。各笔融资的保证小兰智慧2025年03月28日15002025年04月27日1500业管理合伙企业（有限合否否期间自该笔融资债务清

伙）、杭州雄伟科技开发偿期限届满之日起三股份有限公司向公司提供年。

反担保。

小兰智慧其他股东杭州兰融资期限为2025年9月米商务咨询合伙企业（有16日至2026年9月15限合伙）、杭州玖仟舍企日，500万；2025年9小兰智慧2025年03月28日10002025年09月17日1000业管理合伙企业（有限合月18日至2026年9月否否伙）、杭州雄伟科技开发17日，500万。保证担股份有限公司向公司提供保期限为债务人履行期反担保。限届满之日起三年。

小兰智慧其他股东杭州兰贷款期限为2025年6月米商务咨询合伙企业（有

27日至2025年9月27限合伙）、杭州玖仟舍企小兰智慧2025年03月28日12002025年06月27日1200日。保证期间自债务履是否业管理合伙企业（有限合行期限届满之日起三

伙）、杭州雄伟科技开发年。

股份有限公司向公司提供反担保。

小兰智慧其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有借款期间自2025年10限合伙）、杭州玖仟舍企月27日起至2026年10小兰智慧2025年03月28日5002025年10月30日500业管理合伙企业（有限合月22日止。保证期间为否否伙）、杭州雄伟科技开发债务履行期限届满之日股份有限公司向公司提供起三年。

反担保。

江苏正元其他股东南京亮鸣企业管理合伙企业（有主债权期限自2025年9限合伙）、丽水智付科技月9日至2026年9月9江苏正元2025年07月25日10002025年09月18日475服务合伙企业（有限合日。保证期间为主债务否否伙）、南京赛众企业管理履行期届满之日起三

合伙企业（有限合伙）、年。

潘雁鸣向公司提供反担保杭州联创其他股东杭州联主债权期间为2025年5恒元科技有限公司、丽水月28日至2028年5月杭州联创2025年04月24日8002025年05月28日800元恒科技合伙企业（有限否否

28日。保证期间为三

合伙）向公司提供反担年。

保。

杭州联创其他股东杭州联融资期间自2025年9月恒元科技有限公司、丽水16日至2026年9月15杭州联创2025年08月29日8002025年09月16日800元恒科技合伙企业（有限日。保证期间自该笔融否否合伙）向公司提供反担资债务清偿期限届满之保。日起三年。

授信期间从2025年7月博太科其他股东孙开华、

29日至2026年7月28

上海仟瑜企业管理合伙企日。保证期间为《综合业（有限合伙）、上海仟博太科2025年03月28日10002025年07月29日1000授信协议》项下具体授否否犇企业管理合伙企业（有信业务的授信人履行债限合伙）向公司提供反担务期限届满之日起三保。

年。

报告期内审批对子公司担保额度合 24100 报告期内对子公司担保实际发 22275计（B1） 生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保额报告期末对子公司实际担保余

3210029075

度合计（B3） 额合计（B4）子公司对子公司的担保情况是否为担保额度相关公告担保物是否履

担保对象名称担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型反担保情况（如有）担保期关联方

披露日期（如有）行完毕担保报告期内审批对子公司担保额度合计报告期内对子公司担保实际发

--

（C1） 生额合计（C2）报告期末已审批的对子公司担保额度报告期末对子公司实际担保余

--

合计（C3） 额合计（C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合计

2510023275

（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合计

3310030075

（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 27.49%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） -

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额

6975

（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） -

上述三项担保金额合计（D+E+F） 6975

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连无

带清偿责任的情况说明（如有）

违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无四、报告期内发行人发生的重大事项

（一）重大事项类型

根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4.1本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.4.2发生可能对本次债券的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资

者尚未得知时，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件：

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）本次债券转换为股票的数额累计达到本次债券开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的本次债券总额少于三千万元；

（六）本次债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）中国证监会规定的其他事项。”

（二）具体重大事项

2025年度至本报告出具之日，公司发生债券受托管理协议第3.4条约定的

重大事项情况如下：

对发行人临时公告经营情况序号重大事项明细披露时间和偿债能力的影响公司于2025年1月23日发布《正元智慧集团股份有限公司

2024年度业绩预告》，2024年归属于上市公司股东的净利润

为800.00万元-1200.00万元，同比下降71.33%-80.88%；

无重大不

12024年扣除非经常性损益后的净利润为500.00万元-750.00万2025-1-23

利影响元，同比下降77.58%-85.05%。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披

露的《2024年度业绩预告》（公告编号：2025-004）。

公司分别于2025年4月15日发布《第五届董事会第一次会议决议公告》《关于公司董事会、监事会完成换届选举暨部分董事、监事届满离任的公告》，公司于2025年4月14日、2025年4月15日召开职工代表大会及2025年第一次临

时股东大会，选举产生公司第五届董事会、监事会成员；于

2025年4月15日召开第五届董事会第一次会议及第五届监事

无重大不

2会第一次会议，选举产生公司第五届董事会董事长暨公司法2025-4-15

利影响

定代表人、董事会各专门委员会成员及第五届监事会主席，并聘任公司高级管理人员及证券事务代表。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事会、监事会完成换届选举暨部分董事、监事届满离任的公告》（公告编号：2025-022）和《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-020）。

公司分别于2025年4月24日召开第五届董事会第二次会议，2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意以2024年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股

本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，无重大不

3向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不2025-5-20

利影响送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。“正元转02”的转股价格调整为21.93元/股，调整后的转股价自 2025 年 5 月 28 日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）和《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-049）。

公司分别于2025年7月7日召开第五届董事会第四次会议决议，2025年7月24日召开2025年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，经审慎研究论证，同意公司无重大不

42025-7-9

调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用利影响计划，调减部分变更至“高校运营与服务一体化平台项目”。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-062）。

公司于2026年2月13日发布《关于实际控制人诉讼事项的进展公告》，公司实际控制人陈坚犯操纵证券市场罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年六个月，并处罚金人民币6500000无重大不

5元。2026-2-13

利影响

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实际控制人诉讼事项的进展公告》（公告编号：2026-006）。

公司于2026年5月12日发布《关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》，公司募集资金专项账户部分资金被冻结，系因山东猫之源商业管理有限公司针对与公司关于合同无重大不

6纠纷一案，向法院申请诉前财产保全所致。2026-5-12

利影响

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2026-041）。

公司分别于2026年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，2026年5月20日召开2025年年度股东大会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意以2025年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股

本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下无重大不

7一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日2026-5-26

利影响期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。“正元转02”的转股价格调整为21.91元/股，调整后的转股价自2026年6月2日起生效。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-045）和《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2026-046）。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效

针对上述事项，发行人已对上述事项履行了审议程序并及时完成信息披露，浙商证券作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，通过出具核查意见、临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。第十一章其他事项一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，可转换公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变动。

三、其他事项无

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人：华佳联系电话：0571-87902082（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》盖章页）浙商证券股份有限公司年月日