正元智慧集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等相关法律法规及规范性文件和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，

包括：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和

规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对

象名单的核查意见及公示情况的说明。

三、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

四、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

五、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的

分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

正元智慧集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年9月15日