股票代码：300645股票简称：正元智慧

债券代码：123196债券简称：正元转02

浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

2025年第四次临时受托管理事务报告

债券受托管理人（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

二〇二五年七月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转债公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定及其它相关信息披露文件、正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”，“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制。浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于正元智慧提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所做承诺或声明。

1一、受托管理债券的基本情况

1、本次发行的核准情况：

本次发行已经公司2022年5月26日召开的第四届董事会第五次会议和第

四届监事会第四次会议，2022年6月13日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

2022年11月16日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开了2022年第80

次上市委员会会议审议，审议通过了本次发行申请。

2023年3月14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），同意本次发行的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：35073万元。

4、发行数量：350.73万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

35073.00万元，扣除发行费用人民币845.58万元（不含税金额）后，实际募集

资金净额人民币34227.42万元。

7、本次发行募集资金总额不超过35073.00万元，扣除发行费用后全部用于

以下项目：

单位：万元项目投资总序号项目名称拟投入募集资金额

1基础教育管理与服务一体化云平台项目34673.0024227.42

2补充营运资金项目10000.0010000.00

合计44673.0034227.42

二、受托管理债券的基本条款

21、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币35073.00万元，发行数量为350.73万张。

3、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年4月18日至

2029年4月17日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

*本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

3*付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月24日，即T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 24 日）起至可转债到期

日（2029年4月17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为32.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交

易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

4派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

5刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登

记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

6t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

7B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记

在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次发行认购金额不足35073万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为35073万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10521.90万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。

（2）发行对象

*向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年4月17日（T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

*网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

A.网上发行数量本次发行的可转债总额为人民币35073万元。本次发行的可转债向发行人

8在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优

先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

B.申购时间

2023 年 4 月 18 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-

11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

C.申购办法

a.申购代码为“370645”，申购简称为“正元发债”。

b.申购价格为 100 元/张。

c.参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及

中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

d.投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者的委托一经接受，不得撤单。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

*本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

（1）配售对象

9本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日2023年4月17日（T-1 日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。

（2）优先配售数量原股东可优先配售的正元转02数量为其在股权登记日2023年4月17日（T-1 日）收市后登记在册的持有正元智慧的股份数量按每股配售 2.4987 元可转

债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.024987张可转债。

发行人现有 A 股总股本 140364054 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3507276张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（3）优先认购方式

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年4月18日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30、13:00-15:00，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则将调整本次发行日程。

配售代码为“380645”，配售简称为“正元配债”。每个账户最小认购单位为1张

（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配正元转02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

17、债券持有人会议相关事项债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有约束力。

本次可转债债券持有人的权利：

1、依照《可转债募集说明书》约定到期兑付本次可转债本金和利息；

2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

103、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转债；

5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权；

8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意

公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议、以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

享有权利的方案作出决议；

5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

11在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；

5、拟修改债券持有人会议规则；

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

7、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券

未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

以委托代理人出席会议和参加表决；

4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

125、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

持有人出席会议的代理人的授权委托书；

6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7、召集人需要通知的其他事项。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人

或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议

题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新13点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持

有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

18、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币35073.00万元（含35073.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金基础教育管理与服务一体化云平台项

134673.0025073.00

目

2补充营运资金项目10000.0010000.00

合计44673.0035073.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、评级事项

14中证鹏元评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为A+级，债券信用等级为 A+级。

三、重大事项浙商证券作为正元智慧公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称为“正元转 02”，债券代码为“123196.SZ”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。

根据《管理办法》、《执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项：变更部分募集资金用途报告如下：

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为

34623.00万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与

发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用情况根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币35073.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：

15单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1基础教育管理与服务一体化云平台项目34673.0024227.42

2补充营运资金项目10000.0010000.00

合计44673.0034227.42

截至2025年6月30日，公司已累计投入募集资金12491.96万元，募集资金余额为22459.29万元（含利息收入、现金管理收益），其中15000.00万元用于暂时补充流动资金（截至2025年7月4日已全部归还至募集资金专用账户），

7459.29万元（含利息收入、现金管理收益）存放于公司募集资金专用账户。具

体使用情况如下：

单位：万元尚未使用的募集累计已投募集资金承资金金额（含利项目达到预定可序号项目名称入募集资实施主体

诺投资金额息收入、现金管使用状态日期金金额理收益）基础教育管理与服务

124227.422453.1622459.292026年12月25日正元智慧

一体化云平台项目

2补充营运资金项目10000.0010038.79-不适用正元智慧

合计34227.4212491.9622459.29

公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”尚未达到预计效益。由于外部市场环境变化等不确定性影响，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓；另外本次募集资金于2023年4月到账，晚于募集资金投资项目原计划开始时间2022年5月，为确保该项目更好实施，维护全体股东和公司的利益，公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“基础教育管理与服务一体化云平台项目”延期至2026年12月25日。

项目延期调整情况公司已经在2024年7月9日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。

（三）本次变更部分募集资金用途情况

1、“基础教育管理与服务一体化云平台项目”计划情况

公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施主体为正元智慧，拟通过购置服务器、存储设备、机柜、通信流量等基础设施，配套采购智能交互终端、

16智慧餐台等硬件设备，组建系统研发、运营维护、交付与服务等专业团队，综合

应用物联网、云计算、5G 通信、人工智能、IoT、聚合支付等技术，搭建为基础教育招生入学、出入安全、校内托管、支付缴费、餐饮食安、人事管理、教育督

导等教育活动提供统一服务的一体化云平台，并依托平台开展运营工作，为中小学客户提供覆盖教育管理与服务全应用场景的稳定可靠服务。

2、变更部分募集资金用途的具体原因

（1）减少“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金的原因

“基础教育管理与服务一体化云平台项目”系在全面贯彻落实国家有关教育

现代化的战略部署，深入实施国家教育数字化战略行动，推进信息技术与教育教学深度融合应用，大力促进基础教育高质量发展的大背景下审慎立项，利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育

督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景。2023年4月募集资金到位，用于该项目的募集资金为34673.00万元，截至2025年6月30日尚未使用的募集资金为22459.29万元。目前“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施方式为公司使用募集资金为中小学客户在学校不同场景下实施部署

终端设备，并交付相应服务成果上线运行，通过每年收取服务费的模式获取收入，设备所有权并未转移。但因市场环境变化、教育部门资金使用的限制等原因，实际业务合作中诸多中小学不允许通过支付服务费使用资金，要求以购置设备及软件的方式支付采购款，公司在部署终端设备等方面只能使用自有资金，无法使用募集资金完成项目运营。公司拟在继续推进“基础教育管理与服务一体化云平台项目”实施的同时，减少在该项目的募集资金投入。

（2）募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因高校运营与服务一体化平台项目实施主体为公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称：尼普顿），公司计划将募集资金投入到“高校运营与服务一体化平台项目”的原因如下：

17*高校运营与服务行业市场前景近年来，我国高校数量和在校学生稳步增长。根据教育部统计数据，2016年至2024年，中国普通高校数量由2596所增加至2870所，在校学生由2696万人上升至3891万人。高校数量和在校学生的持续增长，使校园后勤需要管理的校园和服务的人数也不断增加，为确保相应的后勤保障能力，我国高校在后勤的投入力度不断加大。高校后勤投入的持续增长，空调、热水等作为校园的基础物资设备已会成为后勤投入的内容之一，将随着智慧后勤建设的深入而增大需求。

公司深耕校园智慧后勤领域多年，已形成成熟的客户服务体系和全国营销网络，在智慧校园建设领域拥有庞大的校园用户基数、深厚的校园市场积淀。本项目作为智慧后勤的重要部分有着较大的市场空间。

*高校运营与服务符合公司战略规划

公司的发展战略是以“聚科技之力焕智慧之光”为愿景，以“用卓越的技术和服务，伴随用户共生共长”为使命，着力推进商业模式从项目型向数字化服务运营转型升级；产品模式从单一应用系统向平台化、一体化、数智化转型升级；

发展模式从自我发展向“公转自转”生态协同发展转型升级；激励模式从单向考

评向多维激励、共创共享转型升级。有效把握人工智能的历史机遇，充分发挥公司客户优势、场景应用优势、数据优势，加速丰富 AI 大模型在教育垂直领域的应用，不断创新业务模式，丰富服务内容，提升企业效能，努力成为国内领先的校园及园区数字化服务提供商与运营商。

近年来，公司通过整合高校运营资源，解决学校后勤资金投入及管理维护等难题，积极打造服务生态，从校园服务向师生服务延伸，开展自助洗衣、共享空调、公寓热水、直饮水等线下运营；同时，开展云平台业务为广大师生提供线上校园全场景服务，实现线上线下运营服务一体化。2024年运营与服务类业务收入较上年增加6752.81万元，达39967.07万元；占总营收比重同比增加6.33%，达33.45%。

*尼普顿在高校运营与服务领域深耕发展尼普顿为新三板公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，

18证券代码：839305），是处于专业技术服务业的专注于校园节能科技领域的运营

和服务提供商，是高校智慧后勤服务标准化建设的先行者，是（T/ZSEIA 012-2023）《智慧校园洗浴设施建设运营服务评价要求》（已发布）、《基于物联网的共享智能空调系统技术规范》（已立项）和《智慧校园后勤洗浴系统建设及运行规范》

团队标准主起草人，并被评为国家级高新技术企业和省级专精特新中小企业、科技型中小企业，杭州市专利示范企业，建有杭州市企业高新技术研发中心，具备机电安装二级资质。

尼普顿核心团队成员均有长年服务教育后勤系统的经验，为浙江大学、南开大学、中国农业大学、北京航空航天大学、长沙理工大学、南京航空航天大学、

浙江工业大学、南京信息工程大学、杭州师范大学、浙江工商大学、浙江财经大

学、南京工程学院、浙江理工大学、杭州电子科技大学、温州大学、温州医科大

学、中国计量大学、北京信息科技大学、浙江科技学院、山东农业大学等众多高

校提供智慧共享空调服务、智慧洗浴服务、智慧洗衣服务等智能物联应用服务的服务。

*尼普顿具备完善的管理体系

尼普顿核心管理团队较为稳定，具备多年的从业经验，较好地传承了企业核心价值观，为尼普顿持续稳健发展提供了可靠的管理基础。未来，该支专业有素、稳扎稳打的管理队伍正是尼普顿优化供应链管理和客户关系管理，促进尼普顿提高产品质量，向产业价值链中高端迈进的坚实保障。因此，本次募集资金投资项目与尼普顿现有管理能力相适应。

尼普顿项目管理团队精心筹备本项目前期准备工作，项目初期对于完成项目目标进行了相应的调研活动，并根据目标和调研分析而进行了可行性分析和评估。

尼普顿经过多年的发展已具备丰富的项目计划、组织、协调、执行等经验，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的控制都具备一定的经验。

*尼普顿技术服务水平较高

尼普顿一直致力于提升自身技术水平，在产品研发、集成应用上积累了丰富

19的经验成果。经过多年的技术储备，尼普顿已能实现新一代配网技术、超长 DRX

省电技术和 PSM 省电技术等，在校园智慧后勤建设领域取得了显著的成就。公司前期搭建的智慧易联物联网空调服务平台综合运用多种智慧后勤相关技术，自主创新、持续改进，实现空调设备实时联网、消费者办理租赁及支付、运营方远程控制等。目前，智慧易联物联网空调服务平台已基本成熟，形成了以订单管理模块、商家管理模块、用户管理模块、App 服务器为主的物联网空调厂商云平台。

公司深耕空调租赁服务多年，具有丰富的服务大基数用户的经验，已形成专业、稳定、成熟的平台运维团队和技术支撑团队。

（3）本次变更后募集资金投资项目情况

本次变更后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元拟投入募集截至2025年6项目投资拟投入募集资金总额占项目实施募集资金序号项目名称月30日累计已总额资金总额总筹资金额主体投入方式投入募集资金的比例基础教育管理与正元智慧

1服务一体化云平16733.006287.4218.37%2453.16正元智慧

直接实施台项目正元智慧向尼普顿高校运营与服务

219940.0017940.0052.41%-尼普顿提供有息

一体化平台项目借款，由尼普顿实施

合计36673.0024227.4270.78%2453.16

3、高校运营与服务一体化平台项目”情况说明

（1）项目名称：高校运营与服务一体化平台项目（以下简称：新项目、本项目）

（2）项目实施主体：浙江尼普顿科技股份有限公司，系公司控股子公司

（3）项目建设内容：本项目为高校运营与服务一体化平台项目，建设期18个月，总投资19940.00万元。项目拟使用募集资金购置物联网空调、智能化热水管理系统等，为高校学生提供便捷高效的运营服务一体化服务。

（4）预计投资规模：本项目总投资为19940.00万元，拟使用募集资金投资

2017940.00万元。

（5）项目资金的具体用途：本项目总投资19940.00万元，用于研发投入及设备投入。

（6）项目实施期限：项目建设期18个月。

（7）项目实施地点：本项目建设地点位于杭州市。

（8）项目投资概算及具体投资计划

单位：万元投资金额拟投入募集序号内容投资总额

T+6 T+12 T+18 资金金额

1空调项目4260.005760.004620.0014640.0014040.00

1.1设备投入3960.005760.004320.0014040.0014040.00

1.2研发投入300.00-300.00600.00-

2热水项目4600.00-700.005300.003900.00

2.1设备投入3900.00--3900.003900.00

2.2研发投入700.00-700.001400.00-

合计8860.005760.005320.0019940.0017940.00

（9）项目经济效益分析：本项目总投资为19940万元。其中，空调子项目

税后内部收益率14.54%，税后静态投资回收期（含建设期）4.36年；热水子项目税后内部收益率18.00%，税后静态投资回收期（含建设期）4.74年。

4、新项目可行性分析

（1）项目的背景情况

随着信息技术的快速发展，智能物联技术已成为社会各界关注的热点。在《“十四五”国家信息化规划》重点任务指导下，我国积极推动物联网发展，加快公共安全、交通、城管、民生、生态环保、农业、水利、能源等领域公共基础

设施的数字化、智能化升级，推动将行业物联网纳入公共基础设施建设规划，不断统筹建设物联、数联、智联三位一体的新型城域物联专网，加快 5G 和物联网的协同部署，提升感知设施的资源共享和综合利用水平。

21近年来，智慧产品和服务不断渗透至各行各业，尤其是在教育领域发挥了重大作用，推进高校从传统校园向智慧校园的转变。2018年，国家标准化管理委员会发布《智慧校园总体框架》，为高校的智慧校园建设提供指导，提出了智慧教学环境、智慧教学资源、智慧校园服务等重要建设方向。其中，智慧校园服务运用大量物联技术，帮助高校建设智慧生活服务和智慧后勤服务等应用，搭建多种校园应用场景，成为当下高校智慧化的主要内容之一，而智慧后勤作为帮助校园实现统一管理和资源互通的手段，也成为智慧校园服务建设的重点。

智慧后勤是以云计算、大数据、物联网等技术为基础构建的高校新型后勤服务体系。相较于传统后勤，智慧后勤更加精细化、规范化、信息化，帮助高校在餐饮住宿、人事财务管理、能源使用和物资设备管等方面强化服务保障能力，提高了校园后勤工作的效率，使在校师生的学习、工作与生活更加便利。在数字化浪潮中，高校后勤管理通过物联网、云计算、大数据和人工智能等现代信息技术的深度融合，高校后勤管理正逐步实现智慧化、平台化和一体化。未来，智慧校园服务将在丰富应用场景的同时，进一步重视后勤智慧化，促进智慧校园服务生态的良性发展。

（2）项目建设必要性

*本项目是优化高校后勤管理的需要

在后勤工作中，需要通过妥善的物资设备管理，保证教室、食堂和宿舍等场所的基础设施正常运转。空调、热水作为高校的基础设施之一，有着分布范围广、安装数量多的特点，为后勤管理工作增加一定难度。由于传统的校园空调及热水系统信息化水平不高，设备故障问题需现场排查，检修花费时间较长，有可能影响正常的教学教务活动，并且在管理上无法做到批量式操作，耗费管理人员的工作时间。因此学校需提升后勤工作的保障能力，提高对设备的管理效率。

本项目将通过物联技术赋能空调、热水系统，搭建后台资产管理系统监控空调、热水的运行状况，自动上报故障信息，帮助学校对故障及时发现、及时处理，并将后勤工作智慧化，实现分级权限管理，做到多级管理控制，在学习、教研时间部分设备关闭或调节至合适的模式，促进节能减排；此外，学校可根据校园用电情况，通过后台资产管理系统设置紧急预案，防止用电高峰期突发用电安全事22故。项目的实施将进一步拓展公司的智慧后勤业务范围，帮助高校优化后勤管理，

从而增强公司的核心竞争力。

*本项目是智慧校园服务生态升级的需要

公司深耕于推进校园智慧后勤领域，运用物联技术打造了电控管理系统、水控管理系统、公寓管理系统和机房管理系统，已成功的将热水淋浴、门锁、洗衣机、空调等校园物资设备实现智慧化管理，逐步形成了集约高效的一体化运维体系。本项目将进一步在智慧校园服务生态中叠加场景，提高用户数据的采集维度，将用户数据有效整合，做到各服务间相互促进、相互赋能，针对性的制定产品优化升级方案，帮助公司实现“智慧校园服务新生态”的美好愿景。

（3）项目建设可行性

*本项目具有坚实的技术基础

公司专注于构建智慧校园服务生态，始终将物联网技术与智慧校园深度融合，对智慧后勤方面有着深刻的理解，在智慧校园领域形成了较强的技术积累和优势。

公司已开发出智能水电、智能充电桩、智慧洗衣等智慧服务，将多种校园场景智慧化。基于强大的软件开发能力，公司设计了多款与智慧设备配套的后台管理系统，能够确保智慧设备在实际场景中的应用效果。因此，本项目具有坚实的技术基础。

*本项目具有大量的用户基础

公司是国内最早一批进入高校空调租赁行业的企业，自成立以来积累了丰富的空调租赁和项目管理经验，先后服务过100多所大专院校，累计服务学生超过

100万人。在热水服务领域，公司从项目设计-材料采购-安装建设-运营维护一系

列环节均实现制度化、流程化，譬如项目设计环节，专业人员现场勘探、投入评估、深入与校方人员与设计院之间的对接，出设计图纸，定建设方案、安装标准。

公司以高校智慧后勤为主线，围绕学生各类生活场景提供智能物联应用服务，提高在校师生生活品质，帮助学校解决后勤投入及管理难题，近年来获得了众多高校的认可。未来，公司立足浙江市场，进一步推进与其他地域的高校合作，让更多高校学生受益于智慧后勤服务。因此，广大的高校和学生用户为本项目提供

23了大量的用户基础。

*本项目具有较大的市场空间近年来，我国高校数量和在校学生稳步增长。根据教育部统计数据，2016年至2024年，中国普通高校数量由2596所增加至2870所，在校学生由2696万人上升至3891万人。高校数量和在校学生的持续增长，使校园后勤需要管理的校园和服务的人数也不断增加，为确保相应的后勤保障能力，我国高校在后勤的投入力度不断加大。高校后勤投入的持续增长，空调、热水等作为校园的基础物资设备已成为后勤投入的内容之一，将随着智慧后勤建设的深入而增大需求。因此，本项目作为智慧后勤的重要部分，有着较大的市场空间。

5、新项目实施面临的风险及应对措施

（1）技术风险

经过多年的经营，公司一直紧跟市场需求，对市场的切实需求具有深刻理解，积累了较强的技术实力和丰富的经验，致力于为高校客户的后勤智慧化建设解决方案的设备及应用软件提供商，但我国物联网技术正处于快速发展时期，可租赁的创新智慧设备不断涌现。如果公司现有技术被模仿，或是产品开发和技术创新体系不能适应行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步和更新的步伐，或者不能保证必要的研发支出，公司将面临较大的技术风险，进而影响公司的可持续发展。

应对措施：依托团队凝聚力强、专业素养高的技术研发团队，公司建立了高效的产品、技术开发制度，潜心研究行业前沿趋势，以充分应对行业需求不断迭代对公司业务的影响。目前，公司建立了技术风险评估机制，对可能产生重大影响的技术进行评估，与相关领域的转接建立合作机制，共同攻克技术难关，同时建立技术资产管理计划，及时保存、保护技术；建立质量管理计划，对服务进行质量控制，及时发现技术中的缺陷等。通过以上多项措施保证公司能够继续在技术等方面保持领先优势，有效规避技术风险。

（2）核心人员流失风险

市场资源是公司的核心资源，公司核心人员的稳定性对于公司的发展至关重

24要，面对愈加激烈的市场竞争和人才竞争环境，核心人员如若流失至竞争对手方

将对公司市场开发与未来的持续发展造成较大不利影响。

应对措施：公司建立有效的激励政策，充分发挥技术人员的主观能动性，使得公司员工建立共同的目标、共同憧憬，引发团队成员的工作热情。同时，公司高度重视知识产权保护工作。公司已根据实际情况制定了多项保密制度，与核心人员、关键岗位员工及有关责任人签署了保密协议，以合约的形式明确核心技术人员的权利和义务，从法律上维护公司的权益。同时公司对核心技术实施分段管理和范围控制，从而保证员工仅在其职责权限内根据工作范围获悉相应的技术秘密，即使个别人员泄密也不会造成整个研发技术失密的后果。

（3）市场竞争风险

公司所处的行业是一个资源抢占型的行业，谁占得先机，谁就能优先占领市场，这对于公司发展而言，既是优势，也是挑战。由于校园智慧共享服务行业的项目合作协议一般签订的履约期限为8至15年，这意味着目标市场被其他竞争对手占领后，其他竞争对手则一般只能在8至15年之后再参与该项目后续的投标竞争。目前，部分公司为抢占市场、尽可能快速取得项目，在参与项目招标过程中盲目压低中标价格和缩短合作年限，导致市场出现部分区域招标价格下滑、合作年限缩短的情形。此状况增大了公司取得项目的难度，并且在部分项目招标中被动调低价格、缩短年限，导致项目的投资回报比下降。

应对措施：面对日益加剧的市场竞争，公司将结合行业未来发展趋势，加强新产品、新应用领域的开拓力度，深入挖掘下游客户的深度需求。同时，公司将以募集资金投资项目为契机，持续丰富产品结构，扩大业务范围，用优质的产品及服务赢取更大的市场份额。随着产品技术和服务水平的不断提升，公司在行业内的综合实力将进一步提升，从而从容应对市场的激烈竞争。公司的营销团队跟随公司多年，对智慧后勤领域具有深刻的理解，具备丰富的市场开拓经验，深谙行业市场的运作规则。公司目前拥有广泛的客户资源。未来，公司将继续优化客户结构，加强与更多新应用场景下龙头企业的战略合作。随着公司产品技术的不断提升，品质的不断提高，服务的不断完善，公司将吸引更多的客户的采购。优质的客户储备，为公司销售稳定持续的增长提供有效的保障。

25（4）政策风险近年来，为了更好服务教育行业，我国政府出台了一系列鼓励、支持政策。

伴随着政策的持续落地，各个高等院校加大在后勤管理等方面的建设投入，保持校园服务的稳定运行。在这一过程中，高校在信息化架构和规划方面先行，加强系统建设和优化改造，特别是引入新兴科技手段，夯实内部管理能力和对外服务能力，以科技助力和赋能业务转型。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，都可能会减少或推迟各地智慧校园服务、智慧后勤的建设，会对公司业务持续增长产生一定影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

应对措施：公司管理层将与相关政府部门保持及时、紧密的沟通，加深对国家宏观政策的理解和把握，理顺国家政策与智慧后勤行业之间的内在关系；加强对政策层面的日常监管水平，保持对政策变动良好的反应能力，以及时对政策趋势作出正确判断，并针对可能存在的政策突变风险作出应对方案。

（5）管理风险

公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。目前，公司具备了健全的法人治理结构，积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理体系。各部门各司其责，严格保障了公司管理体系高速有效的运行。随着本项目的实施，公司资产和经营规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险，将在一定程度上影响公司管理运营效率。因此，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

应对措施：公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，构架更完善的知识管理体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，实现管理的专业化、一体化和高效化，以适应公司营运规模扩大后的要求。公司未来将通过运

26用内部员工、业绩激励等人力资源管理手段，保持公司核心技术及管理人员的工

作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。公司将采用一系列先进的信息化管理系统软件，优化公司业务流转的各个环节，协助各职能部门进行智能化、协同化管理，最大程度上应对管理带来的风险。

6、有关部门审批情况说明

本项目不涉及新增土地和厂房，公司将严格按照国家法律法规规定办理新增募投项目的备案、环评审批、节能审查等相关审批手续。

如果相关政策发生变动，或公司未能按时通过主管部门审批，可能对本次募投项目实施造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

7、向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的相关情况

公司拟使用募集资金向控股子公司尼普顿提供的借款金额不超过17940.00万元，用于“高校运营与服务一体化平台项目”，上述借款年利率为8.00%，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实施完毕之日止。

根据募投项目实际开展情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限于“高校运营与服务一体化平台项目”募投项目的实施，不得用作其他用途。尼普顿其他股东未按持股比例同比例提供借款。

本次借款的募集资金将存放于公司及尼普顿开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司及尼普顿将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求规范使用募集资金。

（四）相关审议程序及意见

1、董事会审议情况2025年7月7日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意公司为提升募集资金使用效率，优化募集资金配置，保证募集资金合理安全有效使用，结合公司经营战略，调减“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金使用计划，调减部分变更至“高

27校运营与服务一体化平台项目”。

2、监事会审议情况2025年7月7日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司目前的正常生产经营产生重大不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意本次《关于变更部分募集资金用途的议案》。

3、股东大会及债券持有人会议审议情况

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会、2025年第一次债券持有人会议审议。

4、其他情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响

公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据市场环境、行业发展趋势、

项目实施需求及进展，结合公司发展战略、实际经营情况以及业务拓展需求等情况作出的审慎决定，有利于进一步增强募集资金的使用效率，优化公司整体资源配置，变更后的募集资金投资项目用途符合公司主营业务范围，符合公司战略规划，不存在损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用合法高效。

公司本次变更部分募集资金用途事项符合法律法规及《募集说明书》的约定，未对公司生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

28公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照深圳证券交易所

相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。

浙商证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准

则》第十二条、第十八条要求出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意

相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。

联系人：华佳

联系电话：0571-87902082（以下无正文）29（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第四次临时受托管理事务报告》之签章页）浙商证券股份有限公司年月日

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