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关于

正元智慧集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划的

法律意见

电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016

浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见

目录

释义 .................................................. 3

正文 .................................................. 6

一、 正元智慧实施本激励计划的主体资格 ................................. 6

二、 本次激励计划内容的合法合规性 ................................... 8

三、 本激励计划应当履行的法定程序 .................................. 20

四、 本激励计划对象的确定 ...................................... 21

五、 本激励计划的信息披露 ...................................... 21

六、 本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ................ 22

七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响 .............................. 22

八、 本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况 ............................. 23

九、 结论意见 ............................................ 23

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释义

除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：

序号 简称 全称

1 正元智慧或公司 指 正元智慧集团股份有限公司《正元智慧集团股份有限公司 2026 年限制性股票

2 《激励计划（草案）》 指激励计划（草案）》

正元智慧集团股份有限公司 2026 年限制性股票激

3 激励计划、本激励计划 指

励计划本激励计划中获授限制性股票的公司在公司任职的

4 激励对象 指 中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激

励的其他人员

公司根据本激励计划规定的条件，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得定向发行的公司 A股

5 标的股票/限制性股票 指普通股股票。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

8 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修

9 《上市规则》 指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

10 《监管指南》 指

1号——业务办理（2026年修订）》

11 《公司章程》 指 现行有效的《正元智慧集团股份有限公司章程》《正元智慧集团股份有限公司 2026 年限制性股票

12 《考核管理办法》 指激励计划实施考核管理办法》

13 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会

14 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

15 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所

16 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

17 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所

18 元、万元 指 人民币元、万元

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2026年限制性股票激励计划的法律意见本份《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧

19 本法律意见 指 集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见》

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2026年限制性股票激励计划的法律意见

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2026 年限制性股票激励计划的

法律意见

德恒 12F20260656-1号

致：正元智慧集团股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与正元智慧集团股份

有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）签订的《专项法律咨询合同》，接受正元智慧委托为其 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）提供

专项法律咨询服务。为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：

1. 本所及本所承办律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等法律、法规和规范性文件及证监会的相关规定以及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2. 本所已得到正元智慧的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；

3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审

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2026年限制性股票激励计划的法律意见查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5. 本法律意见仅供正元智慧本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，

不得用于其他任何目的；

6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他

材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

正文

一、正元智慧实施本激励计划的主体资格

（一）公司是依法成立的上市公司

1. 经本所律师核查，正元智慧为正元智慧为浙江正元智慧科技有限公司于

2012年10月9日整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300007200827022的《营业执照》。正元智慧整体变更时的注册资本为4500万元，公司名称为“浙江正元智慧科技股份有限公司”。

2. 2017年4月7日，中国证监会出具《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478号），核准正元智慧首次公开发行社会公众股1666.6667万股，发行后总股本6666.6667万股。根据深交所发布的《关于浙江正元智慧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]244号），正元智慧股票于2017年4月21日在深交所创业板上市，证券简称为“正元智慧”，证券代码为“300645”。

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3. 根据正元智慧的《营业执照》记载，正元智慧目前的企业基本信息如下：

公司名称：正元智慧集团股份有限公司

注册资本：14208.667万元

住所：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层

法定代表人：陈艺戎

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；职业中介活动；电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；节能管理服务；洗烫服务；洗染服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量

设备销售；智能家庭消费设备销售；电热食品加工设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；燃气器具生产；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；金属制日用品制造；家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；洗涤机械销售；

建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）公司依法有效存续

根据正元智慧现行有效的《公司章程》及《营业执照》，正元智慧为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，公司不存在依照法律、法规、规范性文件北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

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及公司章程规定应当终止的情形。

（三）公司不存在不得实施本激励计划的情形根据公司的确认并经本所律师查询中国证监会网站的公示信息以及天健会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，正元智慧不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施激励计划的以下情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，正元智慧为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

（一）本激励计划的主要内容

《激励计划（草案）》主要内容包括：激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划实施程序，公司、激励对象的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理方式。

综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

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法》第九条的规定。

（二）激励对象

1. 根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，总人数163人。本激励计划激励对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员，也不包括外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。

2. 根据公司及激励对象的说明，并经本所律师核查，激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对

象不包括公司独立董事，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次激励对象的主体资格合法、有效。

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（三）本激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计 300万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.11%。

经本所律师核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，公司任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票未超过激励计划提交股东会审议之前公司股本总额的 1%。

本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。本激励计划所涉及的标的股票总数、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股

票总数、比例符合《管理办法》第九项第（四）项、第十四条的规定。

（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期安排

1. 激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》第六章第一条，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

2. 激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》第六章第二条，本激励计划经公司股东会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3. 激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》第六章第三条，激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月后，且激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属日必须为北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见交易日，且不得为下列区间日：（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日

内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自相应批次授予之日起 12个月后的首个交易日起至相应批次

第一个归属期 40%

授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

自相应批次授予之日起 24个月后的首个交易日起至相应批次

第二个归属期 30%

授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

自相应批次授予之日起 36个月后的首个交易日起至相应批次

第三个归属期 30%

授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分限制性股票在 2026年三季报披露前授予完成，则预留授予部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在

2026年三季报披露后授予完成，则预留授予部分的限制性股票各个批次的归属

期限和归属安排如下表：

归属安排 归属期间 归属比例

自相应批次授予之日起 12个月后的首个交易日起至相应批次

第一个归属期 50%

授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止

自相应批次授予之日起 24个月后的首个交易日起至相应批次

第二个归属期 50%

授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

4. 激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》第六章第四条，激励计划的激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票有效期、授予日、归属安排和禁售期安排定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、

第二十五条及《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

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（五）限制性股票的授权价格及确定方法

1. 限制性股票的授权价格

根据《激励计划（草案）》第七章第一条，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 6.62元/股。

2. 限制性股票授权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章第二条，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 50%，即 6.61元/股；

（二）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 50%，即 6.28元/股。

本所律师认为，公司激励计划中关于限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》第八章第一条，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

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* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》第八章第二条，同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

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2026年限制性股票激励计划的法律意见

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划的考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 目标值

以 2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归

第一个归属期 2026年

母净利润增长率不低于 100%。

以 2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归

第二个归属期 2027年

母净利润增长率不低于 200%。

以 2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归

第三个归属期 2028年

母净利润增长率不低于 300%。

注：1、上述“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。

若本激励计划预留授予部分限制性股票在 2026年三季报披露前授予完成，则北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

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预留部分对应的业绩考核与首次授予部分一致。若预留授予部分在 2026年三季报披露后授予完成，则预留部分的考核年度为 2027年至 2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分的业绩考核目标如下表所示：

归属期 对应考核年度 目标值

以 2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归

第一个归属期 2027年

母净利润增长率不低于 200%。

以 2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归

第二个归属期 2028年

母净利润增长率不低于 300%。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核指标原因不能归

属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下期归属。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核制度相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面归属系数 100% 50% 0%

每个考核期，在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的权益数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，该部分不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下期归属。

（5）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。

结合公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现战略规划、经营目北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

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标、保持综合竞争力，本激励计划选取剔除股份支付费用影响的扣非归母净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，能够真实反映公司的持续盈利能力，具有科学性和合理性，能够树立较好的资本市场形象，为未来产生更好的效益奠定基础。公司综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，该考核目标的设置在符合公司业务发展规划的同时具备一定的挑战性，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》第九章第一条，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

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其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》第九章第二条，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

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P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3. 限制性股票激励计划的调整程序

根据《激励计划（草案）》第九章第三条，根据股东会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）、第四十八条的规定。

（八）限制性股票激励计划的会计处理

《激励计划（草案）》第十章已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时对限制性股票公允价值的确定方法进行了明确，并对限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响作了预测算。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对会计处理方法、公允价值测算及对公司各期经营业绩的影响进行了明确说明，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）限制性股票激励计划的实施程序

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《激励计划（草案）》第十一章分别对本激励计划的生效、授予、归属程序、

变更、终止程序作出了明确规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已经对本激励计划的生效、授予、解除限售、变更、终止程序进行了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、

（十一）的规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。其中，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十一条。

（十一）公司和激励对象发生异动的处理方式

《激励计划（草案）》第十三章规定了本激励计划终止的情形，对公司发生控制权变更、合并、分立、子公司发生控制权变更等情形以及激励对象发生职务

变更、离职、退休、丧失劳动能力而离职、身故、资格变化等情形下如何实施激

励计划作出了相应安排，规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制相关内容。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定，不存在违反有关法律法规的内容。

（十二）其他

《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、基本原则和管理机构作出了相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的、基本原则和管理机构的规定符合《管理办法》第九条第（一）项、第三十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见程》的规定。

三、本激励计划应当履行的法定程序

（一）本激励计划已经履行的法定程序1. 2026年9月14日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<正元智慧集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2. 2026年9月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。相关

关联董事回避表决。

3. 2026年9月14日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励发表意见，

认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司前述已经履行的程序符合《管理办法》第三十四条以及第三十六条的规定。

（二）本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划尚需履行如下法定程序：

1. 股东会审议本激励计划。公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

2. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3. 公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员

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会对激励名单审核及公示情况的说明。

4. 股东会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经

出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

5. 如公司股东会审议通过本激励计划，自公司股东会审议通过本激励计划

之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，已履行的程序符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；尚需按照《管理办法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定履行后续的法定程序。

四、本激励计划对象的确定

（一）如本法律意见书第二节正文之“二、本次激励计划内容的合法合规性”

部分所述，《激励计划（草案）》已经明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。

（二）根据《激励计划（草案）》，公司将通过公司网站或其他途径，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，并将在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本激励计划的信息披露

（一）本激励计划已经履行的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已向深圳证券交易所申请公告公司《第五届董事会第十九次会议决议》《正元智慧集团股份有限公司 2026北京德恒（杭州）律师事务所 关于正元智慧集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的法律意见年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本激励计划有关的文件。

（二）本激励计划尚需履行的信息披露

1. 公司应在股东会审议通过本激励计划的相关议案后，按照《上市规则》

的规定履行持续信息披露义务。

2. 公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。

3. 公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划实施的会计处理。

4. 除上述披露事项外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其它相关的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第六章信息披露的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及

规范性文件的相关规定，履行后续的信息披露义务。

六、本激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》和公司确认，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。

七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响

本激励计划的目的是为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

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2026年限制性股票激励计划的法律意见

根据《激励计划（草案）》、公司薪酬与考核委员会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

八、本激励计划涉及的关联董事的回避表决情况

经本所律师查验，本激励计划对象不包括公司董事，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时不涉及关联董事回避情形。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东

利益和违反有关法律、行政法规的情形；在股东会审议通过本激励计划且为实施

本激励计划尚需履行的法定程序均得到合法和全面履行后，正元智慧即可实施本次股权激励计划。

本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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负责人：____________马宏利

承办律师：____________刘秀华

承办律师：____________李迎亚

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