正元智慧集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行

使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第二章董事会职权

第三条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

1其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体

及长远利益，在发生公司被恶意收购的情况下采取章程规定以及虽未规定于章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；

（十六）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

《中华人民共和国公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会得到运作。

审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

2第五条董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章董事会会议的召集

第六条董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）经全体独立董事过半数同意时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形。

第八条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书面通知全体董事。

如有本议事规则前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项

规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；

董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

3（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。

第四章董事会会议的召开

第十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席

或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由与会董事签字。

第十三条下列事项由董事会以特别决议作出：

4（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；

（二）制订公司章程的修改方案；

（三）公司对外担保事项、提供财务资助；

（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项；

（五）有关法律法规或规范性文件规定应由董事会特别决议的其他事项。

除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。

第十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十六条董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录

和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第十八条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

5（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事会议事程序

第二十条议案的提出：

（一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；

（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；

（三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈

余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；

（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。

第二十一条议案的审议：董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

第二十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范

6围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三

分之二以上董事的同意。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会决议公告应该包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。

第六章附则

第二十五条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》

7的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十六条本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第二十七条本规则由公司董事会负责解释。

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