正元智慧:北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧2026年员工持股计划的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所

关于正元智慧集团股份有限公司

2026 年员工持股计划的

法律意见

杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10楼邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-8735775北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见

德恒 12F20260656-2号

致：正元智慧集团股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与正元智慧集团股

份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）签订的《专项法律咨询合同》，接受正元智慧委托为其 2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）提供专项法律咨询服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引 2号》）的相关规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了本员工持股计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均

是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》等中国法律、行政法规、

规范性文件和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、实施本员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的股份有限公司

1. 经本所律师核查，正元智慧为正元智慧为浙江正元智慧科技有限公司于

2012年10月9日整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300007200827022的《营业执照》。正元智慧整体变更时的注册资本为4500万元，公司名称为“浙江正元智慧科技股份有限公司”。

2. 2017年4月7日，中国证监会出具《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]478号），核准正元智慧首次公开北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

发行社会公众股1666.6667万股，发行后总股本6666.6667万股。根据深交所发布的《关于浙江正元智慧科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]244号），正元智慧股票于2017年4月21日在深交所创业板上市，证券简称为“正元智慧”，证券代码为“300645”。

3. 根据正元智慧的《营业执照》记载，正元智慧目前的企业基本信息如下：

公司名称：正元智慧集团股份有限公司

注册资本：14208.667万元

住所：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层

法定代表人：陈艺戎

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围为：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；职业中介活动；电热食品加工设备生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；节能管理服务；洗烫服务；洗染服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量

设备销售；智能家庭消费设备销售；电热食品加工设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；燃气器具生产；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；金属制日用品制造；家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；洗涤机械销售；

建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见展经营活动）。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业

执照、责令关闭及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，正元智慧为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形；正元智慧具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

（一）本员工持股计划的基本原则

根据《正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称《持股计划（草案）》），正元智慧实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规的原则；本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，正元智慧不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与的原则；本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担的原则。

本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。

（二）本员工持股计划的参与对象

根据《持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的对象包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、以及经董事会认定对公司整体业绩和可持续发展有直接影响的各类核心骨干员工，合计不超过 88人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员共 8人。管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规定。

（三）本员工持股计划的资金和股票来源

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户的股票数量上限为 1420900股，其股票来源于公司在 2024年通过回购专用证券账户回购的公司股票。

本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。

（四）本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产或者所持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下后，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 3个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现或者所持股份全部非交易过户至员工个人

证券账户名下的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划持股规模不超过 1420900股，占公司总股本的 1%。

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本所承办律师认为，本员工持股计划持股期限不低于 12个月，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。

（五）本员工持股计划的管理模式

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

本所承办律师认为，本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的相关规定。

（六）本员工持股计划的其他相关事项

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划对员工持股计划的业绩考核设置、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划的持有人权利与义务、

员工持股计划的资产构成及权益分配、员工持股计划的变更和终止、员工持股计

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

划持有人权益的处置及员工持股计划的会计处理等内容亦进行了规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

三、本员工持股计划的决策和审批程序

（一）已履行的法定程序

根据公司提供的相关会议决议及公司在深交所网站发布的公告，截至本法律意见出具之日，本员工持股计划已履行下列法定程序：

1. 2026年 9月 14日，公司召开 2026年第一次职工代表大会，就本员工持股计划充分征求了公司员工的意见，公司职工代表大会作出决议，审议通过了《关于<正元智慧集团股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意实施公司 2026年员工持股计划。

2. 2026年 9月 14日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<正元智慧集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事回避表决。

3. 2026年 9月 14日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，相关关联董事回避了表决。

4. 公司董事会薪酬与考核委员会亦就本员工持股计划发表了意见，认为本员

工持股计划内容符合《指导意见》《监管指引 2号》等有关法律法规、规范性文

件的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本员工持股计划的

实施有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干有利于公司的持续发展。

5. 公司聘请本所就本员工持股计划出具法律意见。

（二）尚需履行的法定程序

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

根据《指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本员工持股计划尚待履行如下程序：

公司应召开股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

本所律师认为，本员工持股计划已履行的决策和审批程序符合《指导意见》及《监管指引 2号》的相关规定，本员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划的回避表决安排的合法合规性

根据《持股计划（草案）》及相关会议资料，召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，经出席股东会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。本员工持股计划持有人中包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 8人，该等持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

本所律师认为，本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《监管指引 2号》的相关规定。

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《监管指引 2号》的相关规定。

六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《持股计划（草案）》并经公司确认，公司董事、高级管理人员陈根清、朱军、吕晓平、李战鹏、姚海强、周军辉、吴晓谦、蔡宇峰持有本员工持股计划

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。前述董事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。本员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。

本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

本所律师认为，公司本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，合法合规。

七、本员工持股计划的信息披露

根据《持股计划（草案）》的规定以及公司的确认，公司董事会在审议通过《持股计划（草案）》后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要等。截至本法律意见出具之日，公司已经按照相关法律法规的规定在指定的信息披露媒体上公告了《持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议等与本员工持股计划相关的文件。

根据《指导意见》《监管指引 2号》的相关规定，正元智慧应在相关股东会召开前公告本法律意见，并随着本员工持股计划的推进，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

本所律师认为，本员工持股计划现阶段已履行的信息披露程序符合《指导意见》《监管指引 2号》的相关规定，公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划的法律意见

（一）正元智慧具备实施本员工持股计划的主体资格。

（二）本员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《指导意见》的相关规定。