浙商证券股份有限公司

关于正元智慧集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，截至2025年

12月31日，持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，浙商证券现出具保荐总结报告书如下：

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况保荐人浙商证券股份有限公司注册地址浙江省杭州市上城区五星路201号办公地址浙江省杭州市上城区五星路201号法定代表人钱文海

保荐代表人华佳、段鸿权

保荐代表人联系电话0571-87902082

1/8三、发行人基本情况

中文名称：正元智慧集团股份有限公司

英文名称： Zhengyuan Zhihui Group Co.Ltd.成立日期：2000年3月13日

上市日期：2017年4月21日

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：300645

股票简称：正元智慧

注册资本：14208.6670万元人民币

法定代表人：陈艺戎

注册地址： 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层

办公地址： 浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 17 层

联系电话：0571-88994988

联系传真：0571-88994793

公司网站： http://www.hzsun.com

统一社会信用代码：913300007200827022

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；职业中介活动；电热食品加工设备生

产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；

人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；

大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；

信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；节能管理服务；洗烫服务；洗染服务；软件外包服务；人力资源服务（不经营范围：含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及外围设备制造；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；移动终端设备制造；移动终端设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；智能家庭消费设备销售；电热食品加工设备销售；制

冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；燃气器具生产；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；金属制日用品制造；家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；洗涤机械销售；建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、本次发行情况概述2/8根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34623.00万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。

本次发行证券于2023年5月19日在深圳证券交易所创业板上市。浙商证券担任公司持续督导保荐机构，持续督导期间为2023年5月19日至2025年12月

31日。发行人2025年年度报告披露时间为2026年4月29日，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、保荐工作概述

（一）尽职调查阶段

保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对公司进行全面尽职调查，并根据公司的委托，组织编制申请文件，同时出具推荐文件。

向深圳证券交易所提交推荐文件后，保荐人积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的审核问询函进行答复，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通。按照中国证监会及深圳证券交易所的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐人主要工作包括但不限于：

1、督导公司规范运作，关注公司股东会、董事会运作情况，关注内部控制

制度建设和内部控制运行情况；

2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，并对有关事项出

具核查意见；

3、督导公司合规使用与存放募集资金；

3/84、督导公司关联交易的公允性和合规性，相关制度有效执行；

5、督导公司是否为他人提供担保或发生资金占用等事项；

6、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度，有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

7、定期对公司董事、高级管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相

关人员进行持续督导培训；

8、定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检

查报告、持续督导跟踪报告等相关文件；

9、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

10、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

11、认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作等。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更

2023年11月15日，原保荐代表人刘泽南先生因工作变动原因，不能继续

担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序开展，浙商证券委派保荐代表人段鸿权先生接替刘泽南先生继续履行公司向不特定对象发行可转

换公司债券项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

2023年12月13日，原保荐代表人王道平先生因工作变动原因，不能继续

担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序开展，浙商证券委派保荐代表人华佳女士接替王道平先生继续履行公司向不特定对象发行可转换

公司债券项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪事项

2023年11月11日，公司分别接到陈坚先生家属、陈英女士家属和周军辉

先生家属收到公安机关书面通知书的通知，陈坚先生及陈英女士被公安机关采取指定居所监视居住措施均系因涉嫌操纵证券、期货市场罪；周军辉先生因涉嫌操

纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事拘留措施。

2023年11月20日，陈坚已取保候审，可以正常履职；2023年11月29日，

周军辉已取保候审，可以正常履职。2023年12月4日，陈英、周军辉辞任董事

4/8职务，辞职后陈英不再担任公司任何职务，周军辉不再担任公司董事职务，仍任

公司副总经理、董事会秘书。

公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的公告》（公告编号：2023-096）、《关于公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施的进展公告》（公告编号：2023-098）、《关于公司实际控制人、董事长兼总经理正常履职的公告》（公告编号：2023-

104）。

针对上述事项及进展，保荐人已出具相关核查意见并持续关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重大不利影响的事项。

2024年7月31日，周军辉收到公安机关出具的《终止侦查决定书》《解除取保候审决定书》，决定对周军辉先生终止侦查并解除取保候审。

2026年2月13日，公司发布《关于实际控制人诉讼事项的进展公告》，浙

江省衢州市中级人民法院对该案出具了《刑事判决书》（2024）浙08刑初18号，实际控制人陈坚被判处缓刑并处罚金。

陈坚目前未在公司担任董事、高级管理人员的职务。上述涉诉判决事项未对公司生产经营及偿债能力产生重大不利影响。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职调查阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐人及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐人及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐人开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

（二）持续督导阶段

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。

5/8八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够尽职开展相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的持续督导工作。

公司聘请的证券服务机构在证券发行上市相关工作中均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐人对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐人认为，持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐人对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，并及时签订了募集资金监管协议，公司对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

十一、尚未完结的保荐事项

截至2025年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕。浙商证券将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

6/8十二、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

（以下无正文）7/8（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：________________________________华佳段鸿权

保荐人法定代表人：_________________钱文海浙商证券股份有限公司年月日