正元智慧:2026年员工持股计划管理办法

正元智慧集团股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等相关法律法规、

规范性文件和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《正元智慧集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》等规定，特制定《正元智慧集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章员工持股计划的制定及履行程序

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。

（二）参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有

重要作用和持续发展有直接影响的公司董事、高级管理人员及各类核心骨干员工。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

第四条员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过142.09万股，约占公司当前股本总额14210.66万股的1.00%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整，最终受让股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的

1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

第五条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规

允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第六条员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司A股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

（一）回购股份的基本情况公司于2024年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。

公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。具体内容详见公司于2024年2月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露

的《回购报告书》（公告编号：2024-011）。

公司实际回购的时间区间为2024年2月2日至2024年4月10日。截至2024年4月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3303000股，占公司当前总股本的2.32%，最高成交价为16.77元/股，最低成交价为9.11元/股，成交总金额为人民币40107177.68元（不含交易费用）。本次回购符合公司既定的回购方案、回购报告书及相关法律法规的要求。至此，公司本次回购股份计划实施完毕，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-023）。

（二）回购股份减持情况公司于2025年11月14日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购股份集中竞价减持计划的议案》，同意公司以集中竞价方式减持已回购股份不超过

2842000股，即不超过公司总股本2%。在任意连续90个自然日内，出售股份的总

数不超过公司股份总数的1%，减持价格根据减持时的二级市场价格确定。减持期间为2025年12月8日至2026年6月7日。具体内容详见公司于2025年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：2025-102）。

截至2026年6月5日，公司通过集中竞价交易方式累计减持回购股份数量为1882100股，占公司总股本的比例为1.32%，减持所得资金总额为35114920.50元，

成交最高价为20.59元/股，成交最低价为13.53元/股，成交均价为18.66元/股。减持后，公司回购股份由3303000股减少到1420900股。具体内容详见公司于2026年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于已回购股份减持结果暨股份变动公告》（公告编号：2026-050）。

（三）变更回购股份用途的情况公司于2026年9月14日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意将回购专用证券账户中剩余的1420900股库存股用途由“本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售”变更为“用于实施公司员工持股计划”。具体内容详见公司于2026年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2026-071）。

综上，本员工持股计划受让的股份总数不超过1420900股，涉及的股票数量占本员工持股计划草案公告日公司总股本的1.00%。本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1420900股。

第七条员工持股计划的存续期与锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会

审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产或者所持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下后，经员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）作出决定，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如相关法律法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现或者所持股份全部非交易过户至员工个人证券账户名下的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标

的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各期解锁比例分别为40%、30%、

30%，具体解锁安排如下：

解锁安排解锁时间解锁比例自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之

第一个解锁期日起满12个月后的首个交易日起至满24个月内的最后一个交 40%易日当日止自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之

第二个解锁期日起满24个月后的首个交易日起至满36个月内的最后一个交 30%易日当日止自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之

第三个解锁期日起满36个月后的首个交易日起至满48个月内的最后一个交 30%易日当日止

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期

报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

若相关法律法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规

定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

第八条员工持股计划的业绩考核与归属期安排

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为2026年、2027年、2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的归属条件之一。

各年度的业绩考核要求如下表所示：

解锁期对应考核年度业绩考核目标

2026 以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润第一个解锁期年

增长率不低于100%。

以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润

第二个解锁期 2027年

增长率不低于200%。

2028 以2025年扣非归母净利润为基数，2028年扣非归母净利润第三个解锁期年

增长率不低于300%。

注：1、上述“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。

若公司未满足公司层面业绩考核要求，未解锁标的股票权益份额可由管理委员会决定收回，将对应批次未解锁的份额择机进行出售，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（净值 =出售时股价 ×对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素）孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益资金归公司所有。

（二）个人层面绩效考核本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。个人绩效考核按照公司现行内部绩效考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，根据个人层面绩效考核评级确定个人绩效考核解锁比例（N），具体考核要求如下：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面解锁比例 100% 50% 0%

在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成的前提下，持有人当期实际可解锁的标的股票权益数量 =持有人当期计划解锁数量 ×个人层面解锁比例

若持有人因个人考核不达标或其他个人原因导致的实际解锁的标的股票权益

份额小于目标解锁的份额，则剩余未能解锁的份额由管理委员会收回，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与净值（净值 =出售时股价 ×对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素，并依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（三）考核指标的合理性说明

本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。结合公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本员工持股计划选取剔除股份支付费用影响的扣非归母净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人层面的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。

综上，公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

第九条员工持股计划的履行程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案；同时，因本次员工持股计划股票来

源为公司已回购股份，公司应将变更回购股份用途的相关议案与本次员工持股计划草案一并提交董事会审议。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持

股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及

时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理模式

第十条在获得股东会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东会的出席权、提案权、表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计

划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条持有人及持有人会议

（一）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）享有相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守有关法律法规和本管理办法的规定。

（二）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议

是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；

（7）授权管理委员会管理员工持股计划资产，包括但不限于员工持股计划所

持标的股票的出售、清算和财产分配，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理财产品等；

（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取

消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

（9）授权管理委员会选择、对接及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持

有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，董事、高级管理

人员的近亲属（含配偶、兄弟姐妹的配偶）均自愿放弃其持有份额所享有的持有人

会议提案权、表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

8、持有人会议应有合计持有员工持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由

公司中层干部及核心骨干员工担任，经持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律法规和规范性文件的规定，对员工持股计

划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、锁定期满后，有权决定出售员工持股计划所持标的股票或者将员工持股计

划所持标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可

以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条股东会授权董事会的事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

（五）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；

（九）授权董事会对员工持股计划的份额分配情况作出决定；

（十）若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派

息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；

（十一）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对员工持股计划进行相应修改和完善；

（十二）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会

的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机构

为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十六条员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会

审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。

（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者全部非交易过户至员

工个人证券账户名下，本持股计划可提前终止。

（四）本员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所

持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

第十八条员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持

有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。

（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十九条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划整体放弃所持标的股票以及本员工持股计划持有人自

愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的出席权、提案权、表决权，保留除前述权利以外的其他股东权利（包括参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律法规、部门规章另有规定，或经管

理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或者将员工持股计划所持标的股票非交易过户至员工个人证券账户名下。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员

工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第二十条持有人权益处置

（一）存续期内，发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工

持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与净值（净值=出售时股价×对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素，并依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定：

1、持有人因主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用合同到期不再续

约、因个人过错被公司解聘而离职；

2、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

3、持有人退休后未返聘到公司任职或未以其他形式继续为公司提供劳动服务的；

4、非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

5、非因执行职务原因身故的；

6、管理委员会认定的其他情形。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有。

（二）存续期内，员工持股计划持有人退休后返聘到公司任职或继续为公司提

供劳动服务的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。

（三）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对

公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有；未达到解锁条件的份额，管理委员会有权收回并以该份额对应标的股票的原始出资金额与净值（净值 =出售时股价 ×对应的未解锁份额，考虑除权、除息调整因素）孰低返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，则收益归公司所有。

（四）存续期内，持有人夫妻双方离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人配偶不得通过成为新增持有人的方式分割持有人的员工持股计划份额，但持有人及其配偶之间可通过承诺或约定形式确定以现金或其他方式补偿其配偶。如违反本条的，在法律法规允许的范围内，其配偶所分得的份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

（五）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章附则

第二十一条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享

有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

第二十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关

财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十三条本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有

公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

第二十四条如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

第二十五条本管理办法所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

第二十六条公司与持有人之间因执行本员工持股计划所发生的或与本员工持

股计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持股计划管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，则任何一方均有权将争议或纠纷提交公司所在地仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则在当地进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。