正元智慧:第五届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300645证券简称：正元智慧公告编号：2026-024

债券代码：123196债券简称：正元转02

正元智慧集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议

于2026年4月27日下午15:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年4月17日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

与会董事听取了《正元智慧集团股份有限公司2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会决议、经营管理、制度执行等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

2、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会一致同意《2025年度董事会工作报告》。

1公司独立董事吴雄伟先生、金鑫华先生、章国华先生、张耀辉先生（历任）

向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司《正元智慧集团股份有限公司2025年年度报告》《正元智慧集团股份有限公司2025年年度报告摘要》具体内容详见公司2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

4、审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2公司《2026年第一季度报告》具体内容详见公司2026年4月29日在巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

5、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为13094152.39元，其中母公司实现净利润14286903.50元。公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按2025年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积1428690.35元。截至2025年

12月31日，母公司可供分配的利润为358516214.16元，资本公积余额为

489268039.97元；合并可供分配的利润为413487774.38元；资本公积余额为

472272137.65元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，经综合考虑投资者即期利益及公司长远发展，董事会提议2025年度利润分配预案为：以2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年度利润分配预案中的现金分红总额暂以公司总股本142106515股剔除回购专

户中的1881900股后的140224615股为基数测算，预计派发现金2804492.30元。

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。

《正元智慧集团股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》具体内

容详见公司 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表

决票数的100%，表决通过。

6、审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，公司董事会通过了《2025年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕10275号）；保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于正元智慧集团股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

公司《正元智慧集团股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》、会计师事务所内部控制审计报告及保荐机构意见具体内容详见公司2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

7、审议通过《关于募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2025年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2026〕10273号《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》；保荐机构浙商证券股份有限公司出具了《关于正元智慧集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

公司《正元智慧集团股份有限公司关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见具体内容详见公司

2026 年 4月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告和文件。

4表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表

决票数的100%，表决通过。

8、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司全体董事2025年在公司领取的报酬详见公司于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会之”之“（六）董事和高级管理人员情况”。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，公司对不同类型的董事实行差异化的薪酬与津贴结构，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，薪酬与考核委员会拟定了2026年度董事薪酬方案：

（一）独立董事吴雄伟先生、金鑫华先生独立董事津贴为10.00万元（税后），个人所得税由公司按照规定代扣；独立董事章国华先生自愿放弃独立董事津贴。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）仅担任公司董事职务的非独立董事陈晓露董事津贴为10.00万元（税后），个人所得税由公司按照规定代扣；非独立董事李琳女士自愿放弃董事津贴。

仅担任公司董事职务的非独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）兼任公司内部职务的非独立董事，根据具体岗位职责确定并参与对应

岗位的绩效考核，不另发放董事津贴。

兼任公司内部职务的非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

2、绩效薪酬根据年度经营情况及考核结果确定和发放，其中一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励收入是对公司董事中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖

金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

5（四）本薪酬方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司于2026年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会之”之“（六）董事和高级管理人员情况”。

2026年度，公司高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬根据年度经营情况及考核结果确定和发放，其中一定比例的

绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入是对公司高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长

期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

（四）本薪酬方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈根清回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

6经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计

机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司审计工作要求。董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《正元智慧集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》具体内容详

见公司 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据前述因素与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

11、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及控股子公司（以下统称“正元智慧集团”）向以下银行申请综合授信额度，具体情况如下：

正元智慧集团向中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民

33000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人民

8000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中国建设银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人

民币10000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请不超过

人民币10500.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向交通银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币9000.00万元的综合授信额度；

7正元智慧集团向宁波银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币3000.00

万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民

币6000.00万元的综合授信；

正元智慧集团向华夏银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币7800.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向杭州银行股份有限公司申请不超过人民币5000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向渤海银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币8000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币

4000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向北京银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币

5000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向杭州联合农村商业银行股份有限公司申请不超过人民币

6100.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中国工商银行股份有限公司杭州高新支行申请不超过人民

币6200.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向平安银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5500.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向兴业银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行申请

不超过人民币7000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中国光大银行股份有限公司宁波分行申请不超过人民币

1000.00万元的综合授信额度；

8正元智慧集团向南京银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币3000.00

万元的综合授信额度；

正元智慧集团向湖州银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币

5000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向中信银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币2000.00万元的综合授信额度；

正元智慧集团向广西北部湾银行广西自治区自贸试验区南宁片支行申请不

超过人民币1000.00万元的综合授信额度。

以上综合信用授信额度最终以上述银行实际批准的信用授信额度为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，用途包括但不限于贷款、贴现、承兑、信用证、保函等。启用银行授信时间、使用授信额度将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

12、审议通过《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》

（1）取消部分担保

因公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”）、浙

江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧”）、青岛天高智慧科技有限公司（以下简称“青岛天高"）、江苏正元数币智慧科技有限公司（以下简称“江苏正元”）取消了在部分银行共计人民币6525.00万元的综合授信计划，公司相应取消拟为尼普顿、小兰智慧、青岛天高、江苏正元提供的共计6525.00万元连带责任担保。

（2）新增担保额度

为满足公司控股子公司业务发展需要，公司拟新增2026年度为控股子公司的融资业务提供连带责任担保共计人民币21355.00万元，其中为资产负债率

970%以上控股子公司小兰智慧、江苏正元的融资业务提供担保额度不超过人民币

2800.00万元；为资产负债率70%以下控股子公司尼普顿、浙江坚果智慧科技有

限公司（以下简称“坚果智慧”）、正元智慧（浙江）物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）的融资业务提供担保额度不超过人民币18555.00万元。在前述预计的担保额度范围内，同类担保对象（包括未来期间新增的控股子公司）之间的担保额度可调剂使用。该等担保同时由相关子公司主要少数股东提供反担保。

上述融资业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及融资租赁等业务。本次新增担保额度的有效期自公司股东会审议通过之日起至2026年12月

31日止，在预计的担保额度范围内，额度可在有效期限内循环使用，相关担保

的担保期限不超过1年，实际金额以正式签署的担保协议为准。

董事会认为：公司本次新增2026年度为控股子公司提供担保额度预计，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及控股子公司日常经营及长远业务发展，相关风险可控，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次新增为控股子公司提供担保预计尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《正元智慧集团股份有限公司关于取消为控股子公司的部分担保暨新增

2026年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》具体内容详见公司于2026年

4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

13、审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第102号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营管理实际情况，制定《内部控制制度》。

《正元智慧集团股份有限公司内部控制制度》具体内容详见公司于2026年

4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

14、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》为加强公司财务管理工作，规范财务会计行为，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营管理实际情况，修订《财务管理制度》。

《正元智慧集团股份有限公司财务管理制度》具体内容详见公司于2026年

4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

15、审议通过《关于制定<融资管理制度>的议案》为规范公司的融资管理工作，完善融资决策机制，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《融资管理制度》。

《正元智慧集团股份有限公司融资管理制度》具体内容详见公司于2026年

4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

16、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》11为规范公司的投资管理工作，完善投资决策机制，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《对外投资管理制度》。

《正元智慧集团股份有限公司对外投资管理制度》具体内容详见公司于

2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司会计师事务所（外部审计机构）相关行为，提高审计工作质量，确保财务信息的真实、准确、完整及年度审计工作的连续性和稳定性，切实维护股东利益，董事会同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《会计师事务所选聘制度》。

公司第五届董事会审计委员会对该制度发表了同意意见，并同意提交董事会审议。

《正元智慧集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》具体内容详见公司于

2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学合理的激励与约束机制，充分激发董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高12公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司第五届董事会薪酬与考核委员会对该制度发表了同意意见，并同意提交董事会审议。

《正元智慧集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容

详见公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19、审议通过《关于公司组织机构调整的的议案》

为进一步完善各部门职能，优化管理流程，提高公司运营效率，董事会一致同意对公司组织机构进行调整。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

《正元智慧集团股份有限公司关于公司组织机构调整的公告》具体内容详见

公司于 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

20、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》经审议，董事会一致同意公司于 2026年 5月 20日在正元智慧大厦 A幢 18层大会议室召开2025年年度股东会。

《关于召开2025年年度股东会的通知》具体内容详见公司于2026年4月