正元智慧集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定；

（二）有利于增强公司竞争力，符合企业长远发展战略；

（三）秉持审慎态度，兼顾风险与收益的平衡；

（四）规范化管理，透明化监督。

第二章对外投资的范围与分类

第四条本制度适用于公司及合并报表范围内各子公司的一切对外投资行为。

如子公司属于上市公司或非上市公众公司的，以其应遵守的监管规则为准。

第五条本制度所称的对外投资包括但不限于投资新设全资或控股子公司，向子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让，合伙企业出资份额、理财产品投资、委托理财等投资行为。

1第三章组织机构与职责

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。

投资部门、财务部门、内审部门等共同负责公司对外投资事项的管理。

第七条投资部门的主要职责包括：

（一）根据公司发展战略，寻找、筛选投资项目，建立项目库；

（二）负责对拟投资项目进行市场调研、尽职调查、可行性分析，并编制可行性研究报告；

（三）负责投资项目的商务谈判、协议起草及报批工作；

（四）负责对外投资项目的投后跟踪；

（五）对投资收回、转让等处置行为进行审核与资产评估管理。

第八条财务部门的主要职责包括：

（一）负责公司委托理财及其他金融产品投资事项的管理；

（二）负责对外投资项目的资金筹措、预算管理及资金划拨；

（三）参与投资项目的可行性分析与风险评估，对项目的财务收益进行测算；

（四）负责对外投资的会计核算，建立投资明细账，定期进行资产盘点。

第九条内审部门负责对投资事项的合规性进行审核和监督，确保投资行为符合法律法规及公司内部制度要求。

第四章对外投资的审批权限

第十条公司对外投资实行逐级审批制度，审批权限如下：

（一）股东会审批权限

公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

21.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

6.公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

7.交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的构成重大关联交易的对外投资事项。

（二）董事会审批权限

公司对外投资达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

310%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

6.金额未达到股东会审议的构成关联交易的对外投资事项；

7.其他法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由股东会决定的事

项以外的其他对外投资事项。

（三）总经理办公会审批权限

未达到上述董事会审议标准的对外投资事项，经公司总经理办公会同意后由总经理审批。

第十一条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除委托理财外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

公司已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条的规定。

第十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，

4参照适用前款规定。

第五章对外投资的决策程序

第十五条项目立项与初审

投资部门根据公司经营目标筛选项目、初评，并提出立项申请报总经理办公会审批。

第十六条可行性研究与评估

立项通过后，由投资部门负责、财务部门协助开展详细的尽职调查，编制《可行性研究报告》。

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及项目情况，聘请符合《证券法》要求的的会计师事务所或资产评估机构进行项目审计或项目评估。

第十七条审议与决策

1.投资部门将《可行性研究报告》及相关附件提交公司总经理初审；

2.初审通过后，根据审批权限分别提交总经理办公会、董事会或股东会审议；

3.涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

第十八条实施与执行

经批准的投资项目，由投资部门负责起草投资协议，由法定代表人或授权代表签署。财务部门根据协议约定及审批单据办理资金支付手续。

第六章对外投资的转让与收回

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资企业章程、投资合同或协议约定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

5产清算；

（三）由于发生不可抗力因素而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资项目（企业）章程、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十二条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十三条公司相关部门负责应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章重大事项报告及信息披露

第二十四条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度，公司相

关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，及时、准确、完整的将资料信息报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。

第二十五条公司证券部门根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

6件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。公司原《投资和融资决策管理制度》同时废止。

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