深圳市超频三科技股份有限公司子公司管理制度

深圳市超频三科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指由公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司制企业。

控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。

第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利。

第四条本制度适用于公司及公司子公司。公司依据对子公司资产控制行

使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第五条公司子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，

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合法有效地运作企业法人财产。

第二章规范管理

第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规规定，完善自身的法

人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。公司通过参与子公司股东会或作出股东决定行使股东权利、委派或选举董事（或执行事务的董事）对其行使管

理、协调、监督、考核等职能。

第七条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会（不设董事会的，由执行事务的董事作出决定，下同）。

（一）会议议案须在会议召开前3日报送公司董事会办公室；由公司董事

会办公室审核判断是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，如该事项须由本公司先行审批的，则应当在本公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的规定通知、组织、召开相关会议并审议。

（二）会议应当有会议记录，与会的董事、监事（如有）、股东或授权代表

须依据《公司法》及其章程规定在会议记录和会议决议上签字，并由子公司妥善保管。子公司应当在相关会议结束后，及时将有关会议决议和会议记录等相关重要资料提交公司董事会秘书，并报送公司董事会办公室备案。

第八条除全资子公司外，控股子公司年度股东会至少每年召开一次，必

须先于公司召开审议年度报告董事会前20日召开子公司股东会，按子公司章程规定审议需要子公司股东会批准的事项。

子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后30日内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第九条子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十条公司向子公司委派董事、监事（如有）或推荐董事、监事（如有）

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和高级管理人员（以下简称“公司委派人员”），并根据需要对公司委派人员人选做适当调整。

第十一条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员应当严格遵守法

律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层、核心技术人员的人事变动应向公司汇报并备案。

第三章财务管理

第十三条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一

协调、分级管理，由公司财务中心对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。子公司应按照《企业会计准则》及有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务中心备案。

第十四条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定；

（三）子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十五条子公司的财务负责人由公司委派给子公司董事会聘任，子公司

不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照

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其章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新委派人选。子公司财务负责人的聘任和更换应报本公司备案，子公司财务负责人应到本公司接受培训。

第十六条未经公司审批，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第十七条子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何公司和个人提供借款；因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，公司财务中心应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事（如有）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十九条子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制

度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司及子公司有关规定进行处罚。

第二十条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章内部审计管理

第二十一条公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包

括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责

人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第二十二条公司《内部审计管理制度》适用于子公司内部审计。

第二十三条子公司董事长（或执行事务的董事）、总经理、财务负责人或

关键岗位人员调离时，必须依照公司相关规定实行离任审计。

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第二十四条子公司董事长（或执行事务的董事）、总经理、各相关部门人

员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，不得敷衍和阻挠。

第二十五条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。

第五章运营管理

第二十六条子公司的运营及发展规划须符合公司的总体发展战略规划。

第二十七条子公司应于每年度结束后由总经理组织编制本年度工作报告

及下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会，经子公司股东会审批后实施，如属公司全资子公司则由其董事会批准后实施。

第二十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项

目的管理和风险控制，子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十九条子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公司发生《股票上市规则》所述交易事项的，子公司在召开董事会或股东会之前，应当依据《公司章程》规定的权限先行提交公司董事会或股东会审议通过。

第三十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章信息披露及档案管理

第三十一条公司董事会办公室是公司日常信息披露的职能管理部门，统

一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会秘书批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关公司尚未对外披露的内幕信息。

第三十二条根据《股票上市规则》规定，子公司发生的重大事件，视同

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为公司发生的重大事件。子公司应依照公司信息披露的有关规定，向公司提供真实、准确、完整的信息。

子公司应在重大事项发生后第一时间向公司董事长和董事会秘书提交书面报告，并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。

第三十三条子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。依照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》规定的属于子公司的重大事项应及时报告公司董事会秘书，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十四条子公司董事长（或执行事务的董事）是其信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。根据董事长或者执行事务的董事决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司信息披露管理制度等要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书或董事会办公室报备。

第三十五条重大事项：本制度重大事项系指子公司拟发生或已发生的经

营、财务等重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大

影响的信息，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产（收购、转让股权等，不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产和购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购销此类资产的除外）；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等）；

（四）提供担保（为他人提供的担保，含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）资产抵押；

（十三）关联交易；

（十四）重大诉讼、仲裁事项；

（十五）重大经营性或非经营性亏损；

（十六）重大损失；

（十七）重大行政处罚；

（十八）增加或减少注册资本；

（十九）子公司合并或分立；

（二十）变更子公司形式或公司清算等事项；

（二十一）修改子公司章程；

（二十二）《股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。

第三十六条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务中心，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

第三十七条各子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信

7深圳市超频三科技股份有限公司子公司管理制度息。

第三十八条子公司董事、监事（如有）和高级管理人员及其他知情人在

信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第三十九条为加强公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建

立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政

许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司董事会办公室存档；

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），公司董事会办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套；

2、董事会（或执行事务的董事决定）、监事（如有）决定（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由

各子公司保存，公司董事会办公室留存复印件一套；

3、总结，如年度审计报告、年度/半年度报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼

并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第七章考核管理

第四十条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行事务的董事核准后报备公司董事会办公室。

第四十一条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计

确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

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第四十二条子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不能履行其相

应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第八章附则

第四十三条本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第四十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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