证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2026-037

深圳市超频三科技股份有限公司

关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 10 月 16日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定以及 2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为 2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意以 2026年 10月 16日为首次授予日，向符合授予条件的 52名激励对象首次授予 1020万份股票期权，行权价格为 7.33元/份。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）标的股票种类：股票期权

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

（三）授予数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为 1275.00万份，约占

本激励计划公告时公司股本总额的 2.79%。其中首次授予 1020.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.23%；预留授予 255.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.56%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。

（四）行权价格：7.33元/份

（五）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 52 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

（六）本激励计划的有效期和行权安排情况：

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。

2、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之

第一个行权期 30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之

第二个行权期 30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之

第三个行权期 40%日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司 2026年第三季度报告披露之前授予，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司 2026年第三

季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权之

第一个行权期 50%

日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权之

第二个行权期 50%

日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核当期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（七）本激励计划的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2026年—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标（R）

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期 1、以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 35%；

2、2026 年净利润扭亏为盈。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期 1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 60%；

2、2027 年净利润不低于 3000 万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个行权期 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 100%；

2、2028 年净利润不低于 5000 万元。

注 1：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内因实施激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。

若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026年第三季度报告公告前授出，则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予的股票期权于公司 2026年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为 2027年—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标（R）

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期 1、以 2025 年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于 60%；

2、2027 年净利润不低于 3000 万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期 1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低于 100%；

2、2028 年净利润不低于 5000 万元。

各考核年度业绩完成情况及对应行权比例如下表所示：

考核指标 业绩目标达成率 公司层面行权比例

R1/R≥100% 100%考核年度营业收入增长率

80%≤R1/R＜100% R1/R

或净利润（R1）

R1/R＜80% 0%

注：公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个档次，届时依据股票期权行权考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

考核评级 优秀 良好 合格 不合格

考评结果（S） S≥90 80≤S＜90 60≤S＜80 S＜60

个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2026 年 8月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

2、2026年 9月 1日至 2026年 9月 10日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年 9月 11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年 9月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年 10月 16日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的情况说明

根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2026年 10月 16日为首次授予日，向 52名激励对象首次授予 1020万份股票期权，行权价格为 7.33元/份。

四、本激励计划的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

2、股票期权首次授予日：2026年 10月 16日

3、股票期权首次授予数量：1020万份

4、股票期权行权价格：7.33元/份

5、股票期权首次授予人数：52人

6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票 占本激励计 占本激励计划草姓名 职务 国籍 期权数量（万 划授予权益 案公告日公司股份） 总数的比例 本总额的比例

LIU WEI HONG

副总经理 加拿大 80 6.27% 0.17%（刘卫红）

副总经理、董事

王军 中国 50 3.92% 0.11%会秘书

董事、副总经理、

毛松 中国 50 3.92% 0.11%财务总监

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

840 65.88% 1.84%

（49人）

预留部分 255 20.00% 0.56%

合计 1275 100.00% 2.79%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、本次实施的股权激励计划与股东会通过的股权激励计划的差异情况

公司本激励计划首次授予的内容与 2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于首次授予日 2026年 10月 16日用该模型对首次授予的 1020.00万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：8.15元/股（公司首次授予日收盘价）；

2、行权价格：7.33元/股；

3、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（首次授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）4、历史波动率：30.1662%、30.5198%、32.7700%（分别采用创业板综合指数最近 1年、2年、3年的波动率）5、无风险利率：1.18%、1.26%、1.27%（分别采用财政部公布的中国国债收益率曲线之 1年、2年、3年收益率）

6、股息率：0%。

（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对公司各年度会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

首次授予 需摊销 2026年 2027年 2028年 2029年数量（万份） 总费用

1020.00 1951.25 173.39 966.68 550.67 260.52

注 1：由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价、授予数量相关，还与行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注 3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划预留的股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、董事会薪酬与考核委员会核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司和本次获授股票期权的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2026年 10月 16日为首次授予日，向符合条件的 52名激励对象首次授予 1020万份股票期权，行权价格为 7.33元/份。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划向激励对象授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定、

授予对象及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本激励计划向激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

九、备查文件

1、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

2、第四届董事会第十七次会议决议；

3、薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2026年股票期权激励计划授予股票期

权事项之法律意见书。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2026年 10月 17日