超频三:国浩律师（深圳）事务所关于公司2026年股票期权激励计划授予股票期权事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市超频三科技股份有限公司

2026 年股票期权激励计划授予股票期权事项

之法律意见书

深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 24、31、41及 42层邮编：518034

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二〇二六年十月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义 ................................................. 2

第一节引言 ...............................................3

第二节正文 ...............................................5

一、本次授予的批准和授权 ........................................ 5

二、本次授予的授予日 .......................................... 5

三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 .........................6

四、本次授予的授予条件 ......................................... 6

五、结论意见 ...............................................7

第三节签署页 ...............................................8

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

超频三、本公司、公

指深圳市超频三科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本次激励

深圳市超频三科技股份有限公司 2026年股票期

计划、本计划、股权激指权激励计划励计划

薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定

股票期权指的价格购买本公司一定数量股票的权利《深圳市超频三科技股份有限公司 2026年股票期《激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》

公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必授予日指须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励

行权价格指对象获得公司股份的价格

《公司章程》指《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科本法律意见书指技股份有限公司 2026年股票期权激励计划授予股票期权事项之法律意见书》

本所指国浩律师（深圳）事务所

元、万元指人民币元、万元

国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司

2026 年股票期权激励计划授予股票期权事项

之法律意见书

致：深圳市超频三科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受超频三的委托，担任超频三 2026年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就超频三 2026年股票期权激励计划授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真

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实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对

公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节正文

一、本次授予的批准和授权

1、2026年 8月 31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

2、2026年 9月 1日至 2026年 9月 10日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026年 9月 11日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2026年 9月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2026年 10月 16日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的授予日2026年 9月 16日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关国浩律师（深圳）事务所法律意见书于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2026年 10月 16日。

经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且为交易日。本所律师认为，本次授予的授予日符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计 52名，包

括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划拟授予的股票期权数量为 1275.00万份，其中首次授予 1020.00万份，预留授予 255.00万份；行权价格为 7.33元/份。

2、根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本次激励计划行权价格为

7.33元/份，与公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》

规定的行权价格一致。

本所律师核查后认为，本次激励计划授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。

四、本次授予的授予条件

根据《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；