深圳市超频三科技股份有限公司信息披露管理制度

深圳市超频三科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护投资者合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，根据法律法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

第三条公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深交所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

第四条公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。

公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重

组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披

1深圳市超频三科技股份有限公司信息披露管理制度露义务人。

董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司披露信息应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第七条公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格

可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深交所。

第八条公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司董事和高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十条公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关信息披露义务人，应当主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

第十一条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交

所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。

公司未能按照既定时间披露，或在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深

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交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制度和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。

第十三条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件

在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对

外披露；已经泄密或者确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。

第十七条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十八条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式编制完成定期报告。

第二十条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不能早于公司上一年度年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十一条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安

排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日

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向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十二条公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事和高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会或深交所规定的其他事项。

第二十三条公司半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会或深交所规定的其他事项。

第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业

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务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第二十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

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董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第二十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。

第二十九条公司在定期报告披露前出现业绩泄露、因业绩传闻导致公司股

票及其衍生品种交易异常波动的或向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

第三十条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或

业绩快报差异较大的，应及时披露修正公告。

第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应在报送定期报告的同时向深交所提交公司董事会针对该审计意见涉及事项做出的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。

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第二节临时报告

第三十二条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第三十三条临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议、召开股东会或变更召开股东会日期的通知、股东会决议；

（二）独立董事的声明、意见及报告；

（三）应当披露的交易事项，包括但不限于：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠予或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

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10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）。

（四）应当披露的关联交易，包括但不限于：

1、本条第（三）项规定的交易；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（五）应当披露的诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

5、深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再

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纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（六）变更募集资金投资项目；

（七）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（九）股票交易异常波动和澄清事项；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）公司出现下列风险事项，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该

资产的30%；

7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

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9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的

人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第三十四条的规定。

（十二）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；

（十三）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（十四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收

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到相应的审核意见；

（十六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（十七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十八）公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（十九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（二十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、政策、市场环境、贸易条件等外部

宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（二十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（二十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；

（二十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十五）获得大额政府补贴等额外收益；

（二十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第三十四条发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十五条除提供担保、委托理财外，公司在连续十二个月内发生的交易

标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用第三十四条规定。

第三十六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报

送深交所备案，并经审核后公告。

第三十七条公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告、股东会决议

和法律意见书报送深交所，经深交所审查后在指定媒体上披露决议公告。

第三十八条股东会因故延期或取消，公司应当在原定股东会召开日的两个

工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第三十九条股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律法规、规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的

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名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见；

（六）中国证监会和证券交易所要求披露的其他相关内容。

公司应当在披露股东会决议公告的同时披露法律意见书全文。

第四十条在第三十二条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及

时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第四十二条公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

第四十三条公司控股子公司发生的《股票上市规则》中所述重大事件，视

同公司发生的重大事件，适用前述规定。可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。

第四章信息披露的程序

第四十四条信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会办公室负责收集和整理各部门汇总的需披露信息；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

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（四）董事长签发；

（五）由董事会秘书组织董事会办公室完成信息披露的相关工作，组织信息

披露文稿的审定或撰写，并送交深交所。

第四十五条总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十六条董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事和高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十八条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会

秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。

第四十九条公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向

董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；有关公司对外宣传报道资料、广告、向

上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息，董事会秘书有权制止。

第五十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

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第五十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十二条公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的改正、更正及相关披露事宜。

第五章公司信息披露责任的划分

第五十三条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第五十四条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要

求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会；

（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披

露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第五十五条总经理工作班子的责任：

（一）总经理工作班子应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

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（二）总经理工作班子有责任和义务答复董事会关于公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）总经理工作班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并

由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可；

（四）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）

向公司董事会秘书报告子公司经营管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第五十六条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股

权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第五十七条审计委员会的责任：

（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会会议决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

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（三）审计委员会应当对公司其他董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六章信息披露的保密措施

第五十八条公司在披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者

知悉的需披露的信息负有保密责任，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。

第五十九条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露

公司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据，不得接受有关新闻采访。对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予答复。

第六十条公司股东及其他信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第六十一条公司发生的所有重大事项在信息披露之前，有关知情者不得向

新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

若公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的，公司应当及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第六十二条公司要加强与深交所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信

息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。如公司未披露信息泄露，公司应及时报告深交所和中国证监会，请示处理办法。

第七章信息披露的责任追究

第六十三条由于有关人员的失职，导致公司信息披露违规，给公司造成严

重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

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第六十四条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第六十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章附则

第六十六条本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第六十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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2025年8月

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