深圳市超频三科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

深圳市超频三科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员由董事会指定产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连

1深圳市超频三科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职责。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。董事会秘书和人力资源部门负责人按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。

第十一条公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

2深圳市超频三科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期

准备工作，提供有关方面的材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天

通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3深圳市超频三科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十六条薪酬与考核委员会会议采取现场或通讯会议的方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政策

和分配方案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

4深圳市超频三科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则第二十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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2025年10月

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