国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市超频三科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41及42层邮编：518034

24 3141&42/F Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel：（+86）（755） 8351 5666 传真/Fax：（+86）（755） 8351 5333

网址/Website： http：//www.grandall.com.cn

2026年8月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的主要内容.........................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................18

四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................19

五、激励对象参与本激励计划的资金来源...................................20

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................20

七、关联董事回避表决...........................................21

八、结论意见...............................................21

第三节签署页...............................................23

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

超频三、本公司、公指深圳市超频三科技股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本次激励深圳市超频三科技股份有限公司2026年股票期

计划、本计划、股权激指权激励计划励计划薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定股票期权指的价格购买本公司一定数量股票的权利《深圳市超频三科技股份有限公司2026年股票《激励计划（草案）》指期权激励计划（草案）》

《公司章程》指《深圳市超频三科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南《监管指南第号》指

第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科本法律意见书指技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

本所指国浩律师（深圳）事务所

元、万元指人民币元、万元

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

致：深圳市超频三科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深超频三的委托，担任超频三2026年股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的

相关规定，就超频三实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必

备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对

公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

1.超频三系由深圳市超频三科技有限公司于2014年12月29日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》［证监许可（2017）470号］核准，超频三首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）3000 万股，并于 2017年 5月 3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“超频三”，股票代码为“300647”。

2.截至本法律意见书出具日，超频三持有深圳市市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为 91440300774117464B 的《营业执照》，其注册地址为深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区高科大道 18号超频三大楼 A座 1301；法定代表人

为杜建军；注册资本为人民币45732.1024万元；类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售；节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；新型智慧城市解决方案、技术服务、技术转让、技术培训（不含学科培训和职业技能培训）；智慧交通、智慧建筑、智慧环境、智慧能源及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：研究开发、生产及销售 LED灯及

其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备

散热器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机

软硬件及配件、通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检测测试设备的技术

开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务；智慧教育智能化、智慧

医疗智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计。经营期限自2005年4月27日至长期。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，超频三系依法设立并有

效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》《公司章程》等规定可能被清算、注销、吊销或解散的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司的说明以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准

无保留意见的众环审字（2026）1100127号《审计报告》、众环审字（2026）

1100128号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，超频三系依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。超频三具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

超频三已于2026年8月31日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《激励管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，超频三本次激励计划采用股票期权的方式，

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

《激励计划（草案）》的内容已涵盖《激励管理办法》第九条规定的上市公司

股权激励计划应当载明的事项，具体如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，超频三实施本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对公司持续快速发展的责任

感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

2.激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象为52人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）核心技术（业务）骨干；

（4）董事会认为应当激励的其他核心人员。

以上首次授予激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《激励管理办法》

第八条规定不得成为激励对象的人员。

本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工（加拿大籍），上述员工在公司经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用，公司将其纳入本次股票期权激

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

励计划的激励对象，授予其股票期权与其所任职务、岗位重要性相匹配，具有合理性、必要性。

3.激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会前，通过公

司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

（3）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本

公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《激励管理办

法》第八条、第九条第（二）项的规定。

（三）股票期权的来源、数量与分配情况

1.本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2.授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1275.00万份（1份表示1股），约占本激励计划草案公告时公司股本总额45732.10万股的2.79%。其中首次授予1020.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.23%；预留授予255.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.56%，约占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的行权数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

3.激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票占本激励计占本激励计划草姓名职务国籍期权数量划授予权益案公告日公司股（万份）总数的比例本总额的比例

LIU WEI HONG

副总经理加拿大806.27%0.17%（刘卫红）

副总经理、董事

王军中国503.92%0.11%会秘书

董事、副总经

毛松中国503.92%0.11%

理、财务总监

中层管理人员及核心技术（业务）骨干84065.88%1.84%

（49人）

预留部分25520.00%0.56%

合计1275100.00%2.79%

注1：在完成授予权益前，激励对象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个人原因自愿放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配、分配至预留部分权益或予以注销。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本次激励计划已列明拟授予股票期权涉及的标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，首次授予及预留权益的数量、涉及的标的股票数量、占本次激励计划的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，激励对象及激励对象中的高级管理人员可获授股票期权数量、占本次激励计划拟授予股票期权总数的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）、（四）

项、第十二条的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条第二款、第三款的规定；本次激励计划设置了预留权益，预留权益的比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，符合《激励管理办法》

第十五条第一款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期

权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自首次授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期

报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露

的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期

间的有关规定发生变化，则本激励计划的行权日将根据最新规定相应调整。

5.本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的股票期权的行

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之

第一个行权期30%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之

第二个行权期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之

第三个行权期

日起4840%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则各期行权安排与首次授予行权时间安排一致；若预留部分股票期权于公司2026年第三

季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权之

第一个行权期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权之

第二个行权期

日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若行权条件未达成，则考核当期对应的股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定注销对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等事项而孳生的股份同时受行权安排和行权条件的约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。

6.本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等安排，符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条

第二款、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1.股票期权的行权价格

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为7.33元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以7.33元购买1股公司 A股普通股股票的权利。

2.股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.33元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股6.22元。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票

12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的规定，符合《激励管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予及行权条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c. 上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

e. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f. 中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

e. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2026年—2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标（R）

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%；

2、2026年净利润扭亏为盈。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；

2、2027年净利润不低于3000万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个行权期1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于100%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

注1：上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内因实施激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

注2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。下同。

若本激励计划预留授予的股票期权于公司2026年第三季度报告公告前授出，则预留授予的股票期权对应的考核与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予的股票期权于公司2026年第三季度报告公告后授出，则预留部分的考核年度为2027年—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标（R）

公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；

2、2027年净利润不低于3000万元。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于100%；

2、2028年净利润不低于5000万元。

各考核年度业绩完成情况及对应行权比例如下表所示：

考核指标业绩目标达成率公司层面行权比例

R1/R≥100% 100%核年度营业收入增长率或

R1 80%≤R1/R＜100% R1/R净利润（ ）

R1/R＜80% 0%

注：公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀、良好、合格、不合格”四个档次，届时依据股票期权行权考核年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

个人绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

考核评级优秀良好合格不合格

考评结果（S） S≥90 80≤S＜90 60≤S＜80 S＜60

个人层面行权比例100%100%80%0%公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。因公司业绩考核不达标或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。

3.考核指标的科学性和合理性说明

15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标选取了营业收入增长率、净利润指标。营业收入作为公司核心财务指标，是公司经营成果的表现，是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标衡量企业盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的关键指标。公司专业从事锂离子电池材料、电子产品新型散热器件、LED产业链相关业务，现阶段公司围绕稳固传统消费电子散热市场地位、拓展液冷散热领域、提升锂离子电池材料业务产能利用率等业务目标，积极开展各项工作推动公司减亏、扭亏并不断提升持续盈利能力。营业收入和净利润两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，选取营业收入或净利润作为业绩考核指标既避免了单一指标及目标虚高导致的激励失效风险，又通过合理确定目标数值规避了目标过低造成的驱动力不足问题，有利于公司目标业绩的实现，同时也能够有效兼顾对公司员工的激励性。

公司2026年1—6月营业收入较上年同期增长33.72%，公司后续经营需要持续克服行业竞争、锂价波动、下游需求波动等外部不确定性，持续完成市场拓展、客户维护、产能释放等经营工作，全年维持该水平的收入增长仍具有一定挑战性。

公司层面业绩考核指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、

市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件及行权条件，并对本次激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《激励管理办法》

第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（七）调整方法和程序

《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格

16国浩律师（深圳）事务所法律意见书

的调整方法、本次激励计划调整的程序。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定；《激励计划（草案）》关于本次激励计划调整的程序，符合《激励管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。

（八）会计处理方法及对业绩的影响

《激励计划（草案）》中已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的会计处理方法及对业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。

（九）实施程序

《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的生效程序、股票期权的授予

程序、股票期权的行权程序及本计划的变更、终止程序。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

《激励计划（草案）》中规定了超频三与激励对象的权利与义务。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利义务的规定，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十一）公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制

《激励计划（草案）》中规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《激励管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况下的处理办法。同时，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象发生相关争议或纠纷的解决机制。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项第（十三）项的规定。

（十二）其他

1.根据《激励计划（草案）》，业绩考核指标为实施本次激励计划的条件，

符合《激励管理办法》第十条的规定。

17国浩律师（深圳）事务所法律意见书

2.根据《激励计划（草案）》和公司承诺，超频三不为激励对象依本次激励

计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

综上，本所律师认为，超频三为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，超频三已经履行了下列法定程序：

1.公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文件，并提交董事会审议。

2.2026年8月28日，公司薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

3.2026年8月31日，超频三召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

4.2026年8月31日，公司薪酬与考核委员会出具《关于2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划。

（二）尚需履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1.公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划；

2.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

18国浩律师（深圳）事务所法律意见书

股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

3.本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

4.公司股东会应当对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5.本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销、办理有关登记等具体工作。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《激励管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本激励计划，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据《激励管理办法》及公司书面确认，公司拟就本次激励计划履行下列信息披露义务：

（一）公司第四届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案）》后

2个交易日内披露第四届董事会第十六次会议决议、《激励计划（草案）》及

其摘要、《公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>》及本法律意见书等；

19国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（二）公司股东会审议《激励计划（草案）》前5日披露披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

（三）公司股东会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内披露股

东会决议、《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；

（四）公司在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

本所律师认为，超频三就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司仍需根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续信息披露义务。

五、激励对象参与本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象自愿参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象

依本次激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，超频三未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二条所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次激励计划的程序

本次激励计划通过公司薪酬与考核委员会起草、董事会审议并须经股东会审

议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公

20国浩律师（深圳）事务所法律意见书

司重大事项的知情权及决策权。

公司薪酬与考核委员会认为“认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反法律、行政法规的情形。

七、关联董事回避表决

经本所律师核查，公司董事会审议与本激励计划相关议案时，关联董事杜建军、毛松均已回避。

本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事以及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《激励管理办法》

第三十三条的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《激励管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。

2.本激励计划的具体内容符合《激励管理办法》《上市规则》相关规定，不

存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

3.公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《激励管理办法》的相关规定，公司尚需根据《激励管理办法》等规定继续履行相关法定程序。

4.本激励计划激励对象的确认符合《激励管理办法》《上市规则》的相关规定。

5.本激励计划的信息披露符合《激励管理办法》《上市规则》的相关规定，

公司尚需根据《激励管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。

6.公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《激励管理办

法》第二十一条第二款的规定。

7.本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存

21国浩律师（深圳）事务所法律意见书

在违反相关法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》的相关规定。

8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

9.公司本激励计划需经公司股东会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

22国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所《关于深圳市超频三科技股份有限公司2026年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2026年月日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所经办律师：

朱永梅

负责人：经办律师：

马卓檀邬克强