深圳市超频三科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度

深圳市超频三科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度

第一章总则

第一条为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用深圳市超频三科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法

律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿

还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其

他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第三条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之

间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第四条本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》《证券法》等相关

法律法规所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则

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第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须

严格执行《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和

公司《关联交易决策制度》的规定。

第八条公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。

第三章责任和措施

第九条公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》

等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

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第十一条公司总经理办公会、董事会及股东会应按照各自权限和职责审

议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销

售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

第十三条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资

金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用

第十四条公司严格防范控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性

资金占用的行为，公司财务部门应定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十五条公司内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的

资金往来、对外担保情况进行自查，并编制年度和半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，在披露年度报告时，年审会计师应当对报告期内公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见，与年报同时披露。

第十七条公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移

公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。公司依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及中小股东的合法权益。控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。

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第十八条针对被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的资金，公司应依法制定清欠方案，且原则上应要求控股股东、实际控制人及其他关联方以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。如确需用非现金资产清偿占用的公司资金的，必须遵守相关法律、行政法规的规范性要求。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的责任。

第二十一条公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

他关联方违反本制度，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

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2025年10月

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