证券代码：300647证券简称：超频三公告编号：2025-031

深圳市超频三科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订和废止部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日

召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，上述议案尚须提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。公司通过对照自查，结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第三条公司系由深圳市超频三科技有限公司第三条公司系由深圳市超频三科技有限公司依依法以整体变更方式设立的股份有限公司；在法以整体变更方式设立的股份有限公司；在深圳

深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统照。 一社会信用代码：91440300774117464B。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

1法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的

公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十一条公司或公司的子公司（包括公司财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

..................第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

..................

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票为股票的公司债券；的公司债券；

2（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章

五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董当经三分之二以上董事出席的董事会会议决事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者

10%，并应当在3年内转让或者注销。

注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公不得转让。

司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公本公司股份。司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本

3公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。

..................

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

4（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关资料公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政司经核实股东身份后按照股东的要求予以提法规的规定。

供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法未产生实质影响的除外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

60日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

5决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合讼。

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规事会向人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执义直接向人民法院提起诉讼。

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或向人民法院提起诉讼。

者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

6（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者删除

设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

新增守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

7用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条公司控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

8（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改公司章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准符合第四十二条规定条件的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项；（十二）审议员工持股计划和股权激励计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股的事项；份的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向

（十五）审议员工持股计划或者股权激励计划；特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最

（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公股东会召开日失效；司股份的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决程规定应当由股东会决定的其他事项。

定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在或其他机构和个人代为行使。

下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的提供担保总总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）本公司及本公司控股子公司提供的担保总

审计总资产的30%以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后.........提供的任何担保；

9.........

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

..................

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师第五十一条公司召开股东会时应聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

..................

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

10第四十九条

第五十四条..................董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证关证明材料。明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东大会补充通知。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

11提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

.........

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议.........和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加.........表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需.........要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所补充通知时将同时披露独立董事的意见及理有提案的全部具体内容。

由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票早于现场股东会结束当日下午3:00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日.........上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

.........

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

..................

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

..................除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。

托书。.........代理人出席会议的，代理人应出示本人身份.........委托代理人出席会议的，代理人应出示本证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出授权委托书。

12具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大

授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

项投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

..................

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。.........件应当经过公证。.........委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的的股东大会。股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同事共同推举的1名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不

13由半数以上监事共同推举的1名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的1名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半举1人担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。

应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

..................

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于限不少于10年。10年。

14第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

过：

方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方支付方法；

案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决当以特别决议通过以外的其他事项。

议；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通.........过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者.........

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）员工持股计划或者股权激励计划；资产30%的；

（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的（五）员工持股计划或者股权激励计划；

修改或变更；（六）公司因本章程第二十五条第一款第（一）

（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；

项、第（二）项的原因收购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的和表决程序如下：

回避和表决程序如下：（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事否构成关联交易作出判断，董事会和审计委员会

项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作议；

出决议；（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关

15（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向会披露其关联关系主动申请回避；

公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和联股东与关联交易事项的关联关系；

说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关股东对关联交易事项进行审议、表决；

联股东对关联交易事项进行审议、表决；（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以

（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，普通决议或特别决议方式通过。

以普通决议或特别决议方式通过。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会应由股东大会会议主持人根据情况与现场董商讨论并作出回避与否的决定。

事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关否的决定。联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法无权就该事项参与表决。

及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、非职工代表监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请

单以提案的方式提请股东大会表决。股东会表决。董事的提名方式和程序如下：

..................

(二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合

单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东

以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、提名，并由董事会提交中国证监会、深圳证券交深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审易所对其任职资格和独立性进行审核。依法设立核。依法设立的投资者保护机构可以公开请求的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为股东委托其代为行使提名独立董事的权利。行使提名独立董事的权利。

(三)非职工代表监事候选人由公司监事会、单公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责

独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以制作提案并提交股东会表决。独立董事的选举应上的股东提名。与其他董事的选举分别进行。

16公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每的选举应与其他董事的选举分别进行。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东等民主方式进行。告知候选董事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。

17第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，

举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大新任董事就任时间在股东会作出相关决议之当会作出相关决议之当日。日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形.........之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者.........破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂利，执行期满未逾5年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个年；

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任起未逾3年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人逾3年；

民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

..................

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派形的，公司解除其职务。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

..................董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事。

18第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和不得侵占公司的财产；

本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个入，不得侵占公司的财产；人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财或者其他个人名义开立账户存储；产为他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直公司财产为他人提供担保；接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本同意，与公司订立合同或者进行交易；应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，公司同类的业务，但向董事会或者股东会报告并

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法自营或者为他人经营与公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；外；

.........（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所.........有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，执行职务应当为公司的最大利益本章程，对公司负有下列勤勉义务：

尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下.........列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，.........不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资.........料，不得妨碍审计委员会行使职权；

19.........

第一百条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异删除议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一

项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，除，在本章程规定的合理期限（2年）内仍然有应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东20效。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当在本章程规定的合理期限（2年）内仍然有效。

严格履行与公司约定的忠实等义务。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的忠实等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇七条公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事门委员会的运作。

会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委过半数选举产生。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

21行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使前款第（四）项至第（七）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；..................（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；..................（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；..................（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；..................（十五）决定公司因本章程第二十五条第一款第

（十六）决定公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；情形收购本公司股份的事项；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程股东会授予的其他职权。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东议。

大会审议。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

22董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十三条

第一百一十一条..................（四）公司财务资助遵守以下规定：

（四）公司财务资助遵守以下规定：..................公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其股比例超过50%的控股子公司，可以免于提交他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制董事会及股东大会审议。人及其关联人的，可以免于提交董事会及股东会如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定审议。

或董事会认为有必要须报股东大会批准的事如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或项，则应提交股东大会审议。董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履

履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履事履行董事长职务。行职务。

第一百一十五条董事会每年度至少召开两次第一百一十六条董事会每年度至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交议。

股东会审议。

23新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制新增人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

24独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将

自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

25程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不新增

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

262名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会新增的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就新增

下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

27（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十五条关于不得第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。

十八条第（四）～（六）款关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

..................

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

..................

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

容：容：

..................

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

28权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提

提出辞职，但应书面通知董事会；总经理或其出辞职，但应书面通知董事会；总经理或其他高他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法在级管理人员有关辞职的具体程序和办法在与公司

与公司签订的劳动合同中明确规定；总经理、签订的劳动合同中明确规定。

副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、删除高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，删除

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应删除当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信删除

息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

29赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给删除公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职删除工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人

员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

30（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司依照法律、行政法规和

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

度。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之

证监局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向深

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束圳证监局和深圳证券交易所报送并披露中期报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券告。

交易所报送并披露中期报告。

..................

第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十四条第一百五十四条

31..................

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。..................股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策及决策第一百五十七条公司的利润分配政策及决策程

程序为：序为：

..................

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条以下第（三）项规定的利润分配的条件实现的件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

情况下，公司应采用现金方式分配股利。（三）利润分配的条件：公司以年度盈利为前提，

（三）利润分配的条件：公司以年度盈利为前依法提取法定公积金、任意公积金，在满足公司提，依法提取法定公积金、盈余公积金，在满正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支下，公司应当采取现金方式分配利润。在符合现出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。金分红条件的情况下，任意三个连续会计年度内，在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实配后，若公司累计未分配利润达到或超过股本现的年均可分配利润的30%。

的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留时实施。意见或者资产负债率高于70%或者经营性现金流

32重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之为负数的或者公司进行现金分红可能将导致公司

一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时或

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过者法律法规及本章程规定的其他情形，可以不进公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司行利润分配。

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分经审计总资产的30%。红的相关比例计算。

.........公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

（四）利润分配政策的决策程序价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

如满足上述第（三）项所列条件的，公司按下于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现列程序决策利润分配政策：金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（1）董事会制订公司年度或中期利润分配方重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一案；（募集资金投资项目除外）：（1）公司未来十二个

（2）公司独立董事、外部监事（若有）应对利月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计

润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意50%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支分红提案，并直接提交董事会审议；出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大30%。

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独.........立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意（四）利润分配政策的决策程序和机制

见；（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。可提交股东会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公网络投票等方式以方便股东参与股东大会表司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董决，充分听取中小股东的意见和诉求；事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的、的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

或做出不实施利润分配或实施利润分配的方案未采纳的具体理由，并披露。

中不含现金决定的，应征询监事会的意见，并（3）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披（若有）应对此发表独立意见。露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在

（五）利润分配政策的调整未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政促其及时改正。

33策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监（4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应

会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持及时答复中小股东关心的问题。

表决权的2/3以上通过，独立董事、外部监事（若股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的有）应对此发表独立意见，股东大会审议该议股东所持表决权的过半数同意；股东会在表决时，案时应当提供网络投票等方式以方便股东参与应向股东提供网络投票方式。

股东大会表决。（五）利润分配政策的调整.........公司的利润分配政策不得随意变更。如根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

.........

第一百五十八条公司应当在年度报告中详细披

第一百五十八条公司应当在年度报告中详细

露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下项进行专项说明：

列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会的要求；

决议的要求；

..................

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的作用；

举措等；

..................

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业人向董事会负责并报告工作。务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部新增

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大

34问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进删除行。

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由

第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司期；公司通知以传真方式送出的，以传真机成通知以传真方式送出的，以传真机成功发送的日功发送的日期为送达日期；公司通知以电子邮

期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以件送出的，以发出电子邮件之日为送达日期；

发出电子邮件之日为送达日期；公司通知以公告

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日为送达日期。

第一百七十七条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书于30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

35第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债于30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信权人，并于30日内公告。用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司依照本章程第一百五十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增

一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

36规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

..................

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决存续。议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民东会决议另选他人的除外。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

..................

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60日内在符合规定的媒体债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

..................

37第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

..................清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，有忠实义务和勤勉义务。

依法履行清算义务。

..................清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义：

第二百〇一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实法人或者其他组织。

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的其他关系。.........公司利益转移的其他关系。.........

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”都

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、

38“少于”、“多于”、“超过”不含本数。“超过”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

除上述内容修订外，以下事项因不涉实质性变更，不再逐条列示：（1）仅将“股东大会”调整为“股东会”；（2）部分中文数字调整为阿拉伯数字（含分数、百分比数字）；（3）涉及条款之间交叉引用的；（4）修订导致的章节、

条款序号的调整。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。

二、关于制定、修订和废止公司部分治理制度情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司制定、修订和废止了部分治理制度，具体情况如下：

是否需提交股东会序号制度名称类型审议

1《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

2《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否

3《董事会审计委员会工作细则》修订否

4《董事会议事规则》修订是

5《股东会议事规则》【注】修订是

6《信息披露管理制度》修订是

7《独立董事工作制度》修订是

8《对外投资管理制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《关联交易决策制度》修订是

11《累积投票制实施细则》修订是

12《募集资金管理办法》修订是

13《会计师事务所选聘制度》修订是

39【注】

14《审计委员会年报工作制度》废止否

15《独立董事年报工作制度》【注】废止否

注：制度名称由《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》；废止《审计委员会年报工作制度》并将其内容整合至《董事会审计委员会工作细则》，废止《独立董事年报工作制度》并将其内容整合至《独立董事工作制度》。

上述制度已经公司第四届董事会第十一次会议逐项审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。上述制度全文已于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

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