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二〇二五年八月

1国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市超频三科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会

的法律意见书

致：深圳市超频三科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有

限公司（以下称“公司”或“超频三”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

2（一）本次股东会的召集和召开程序1、公司董事会于2025年8月8日在指定信息披露网站上刊载了《关于召开

2025年第一次临时股东会的通知》，按照法定的期限公告了本次股东会的召集

人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、

会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、会议联系方式等相关事项。

2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）本次股东会现场会议于2025年8月26日15:00在深圳市龙岗区天安

数码城 4 栋 B 座 7 楼公司会议室召开。出席现场会议的股东和股东代理人共 5人，代表股份数113665223股，占公司发行在外有表决权股份总数的24.8546%。

公司董事长杜建军先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东会会议召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。

（2）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互

联网投票系统为股东提供本次股东会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。

本次股东会网络投票时间具体为：2025年8月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30

和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

2025年8月26日上午9:15至2025年8月26日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）出席股东会人员资格和召集人的有效性

1、本次股东会由公司董事会召集。

2、根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2025年8月18日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册

的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员，以及公司聘请的见证律师等相关人员。

3经本所律师核查与验证，根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授

权委托证明及股东登记的相关资料等，出席股东会会议的股东和股东代理人共

251人，代表股份数116578136股，占公司发行在外有表决权股份总数的

25.4915%；其中，参加现场会议的股东及授权委托代表共5人，代表股份数

113665223股，占公司发行在外有表决权股份总数的24.8546%；参加网络投票

的股东共246人，代表股份数2912913股，占公司发行在外有表决权股份总数的0.6370%；通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共250人，代表股份45880454股，占公司发行在外有表决权股份总数的10.0324%。

出席本次股东会会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，本次股东会的召集人、出席会议股东及其他出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东会的资格，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（三）本次股东会的审议内容

1.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

3.审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

4.审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

5.审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

6.审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

7.审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

8.审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

9.审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

410.审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

11.审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。上述第1项至第3项议案为特别决议事项，须经出席股东会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）本次股东会的表决程序出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以

记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。出席现场会议的股东及其代理人未对投票的结果提出异议。

本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网

络形式的投票平台。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，公司本次股东会依照《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求采用中小投资者单独计票。

经本所律师核查与验证，本次股东会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（五）本次股东会的网络投票

1、公司就本次股东会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券

交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

2、本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。

3、公司于2025年8月8日在指定信息披露网站上就本次股东会的网络投票

5事项发布了公告。

4、参加网络投票的股东共246名，代表股份2912913股，占公司发行在外

有表决权股份总数的0.6370%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票表决结果。

在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）本次股东会的表决结果

本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会表决结果如下：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

同意115729063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2717%；

反对762600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6542%；弃权

86473股（其中，因未投票默认弃权3073股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0742%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45031381股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1494%；反对762600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6621%；弃权86473股（其中，因未投票默认弃权

3073股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1885%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意115705036股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2511%；

6反对756600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6490%；弃权

116500股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0999%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45007354股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.0970%；反对756600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6491%；弃权116500股（其中，因未投票默认弃权11100股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2539%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意115723963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2673%；

反对762600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6542%；弃权

91573股（其中，因未投票默认弃权9173股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0786%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45026281股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1383%；反对762600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6621%；弃权91573股（其中，因未投票默认弃权9173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.1996%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

同意115727963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2707%；

反对756600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6490%；弃权

93573股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0803%。

7其中，中小投资者表决情况为，同意45030281股，占出席本次股东会中

小投资者有效表决权股份总数的98.1470%；反对756600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6491%；弃权93573股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2040%。

5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

同意115701963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2484%；

反对758600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6507%；弃权

117573股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1009%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45004281股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.0903%；反对758600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6534%；弃权117573股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2563%。

6.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

同意115723163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2666%；

反对763400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6548%；弃权

91573股（其中，因未投票默认弃权8173股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.0786%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45025481股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1365%；反对763400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6639%；弃权91573股（其中，因未投票默认弃权8173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.1996%。

7.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

同意115691163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2392%；

反对768200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6590%；弃权

8118773股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1019%。

其中，中小投资者表决情况为，同意44993481股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.0668%；反对768200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6744%；弃权118773股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2589%。

8.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

同意115723963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2673%；

反对759600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6516%；弃权

94573股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0811%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45026281股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1383%；反对759600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6556%；弃权94573股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2061%。

9.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

同意115721463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2652%；

反对761600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6533%；弃权

95073股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0816%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45023781股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1328%；反对761600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6600%；弃权95073股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2072%。

10.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

9同意115726863股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2698%；

反对757600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6499%；弃权

93673股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0804%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45029181股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1446%；反对757600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6512%；弃权93673股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2042%。

11.《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

同意115720763股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.2646%；

反对762600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6542%；弃权

94773股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0813%。

其中，中小投资者表决情况为，同意45023081股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的98.1313%；反对762600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6621%；弃权94773股（其中，因未投票默认弃权11173股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.2066%。

本次股东会投票结束后，公司统计了股东会投票的表决结果。经本所律师核查，本次股东会审议的议案已经参加表决的股东审议通过。涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。

本所律师认为，本次股东会审议的议案已取得参加表决的全体股东表决同意通过，本次股东会的表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（七）结论意见

10本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序及表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东会的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，接签署页）11（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页）

国浩律师（深圳）事务所经办律师：

朱永梅

负责人：

马卓檀邬克强年月日

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