超频三:第四届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300647证券简称：超频三公告编号：2026-005

深圳市超频三科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2026年4月17日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2026年4月28日10：00在公司会议室召开，采取现场结

合通讯的方式进行表决。

3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，其中独立董事2人。

4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》；

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自1查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

4、审议通过了《2025年度审计报告》；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月28日出具了《深圳市超频三科技股份有限公司2025年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司2025年度的实际情况。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度审计报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

5、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》；

鉴于公司合并报表及母公司报表未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，结合公司自身战略发展规划和生产经营实际需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司2025年度拟不进行利润分配。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。

2表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

6、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为-806372939.10元，公司实收股本为

457321024元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

7、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》；

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的内部控制，公司《2025年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市超频三科技股份有限公司内部控制审计报告》。

8、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级

3管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，尚需提交2025年年度股东会审议。

9、审议通过了《关于2026年度独立董事津贴方案的议案》；

根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会同意2026年度独立董事津贴标准为10万元整（税前）/人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》《公司章程》等有关规定予以报销。

关联独立董事郭新梅女士、杨文先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票，本议案获得通过。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，尚需提交2025年年度股东会审议。

10、审议了《关于2026年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关薪酬制度的有关规定，参考行业、地区等薪酬水平并结合公司实际情况，董事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，拟定公司2026年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

（1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司

的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬。

（2）外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）津贴

参照独立董事津贴标准执行，为10万元整（税前）/人，按月发放。对于外部董事因出席董事会、股东会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》《公司章程》等有关规定予以报销。

（3）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬

占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬根据所任岗位的价

4值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资水平等因素确定；绩效薪酬根据公

司经营业绩、个人岗位履职情况综合核定，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

关联非独立董事杜建军先生、毛松先生、尧红莲女士回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》；

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

12、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》；

因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币

10亿元的综合授信额度，期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。同时可转授权子公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行授信申请。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发生的融资金额为准。

关联董事杜建军先生回避表决。

5具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

13、审议通过了《关于预计2026年度担保额度暨关联担保的议案》；

为满足全资/控股子公司业务发展及生产经营需要，2026年度预计公司向子公司新增提供总计不超过人民币6亿元的担保，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限内担保额度可循环使用。公司控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，同时公司及杜建军先生、刘郁女士拟为圣比和（红河）新能源有限公司等子公司融资提供连带

责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担保期限分别按照年化0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。

关联董事杜建军先生回避表决。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计

2026年度担保额度暨关联担保的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。

14、审议通过了《2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》；

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

15、审议通过了《关于开展商品期货及衍生品套期保值业务的议案》；

6为降低生产经营相关产品、原材料价格波动给公司带来的经营风险，董事会