证券代码：300648证券简称：星云股份公告编号：2026-064

福建星云电子股份有限公司

关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）并修订及制定相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第五届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》和《关于修订及制定公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。现将有关内容公告如下：

一、修订 H股上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的情况

公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，公司拟对《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《福建星云电子股份有限公司股东会议事规则》《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《福建星云电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》及《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其附件提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施，现行《公司章程》及其附件议事规则即同时废止。在此之前，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。

H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》与 2026年第二次临时股东会

通过后生效并实施的《公司章程》（2026年8月修订）对照表见附件一。修订后的《公司章程（草案）》全文详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建星云电子股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）。

本次修订的《公司章程（草案）》及其附件尚需提交公司股东会审议，同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上

市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。

二、修订及制定公司于 H股发行上市后适用的若干内部治理制度的情况

基于公司本次发行上市需要，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中

国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订及制定本次发行上市后适用的以下相关内部治理制度：

是否需要提交序号制度名称类型股东会审议

1《独立董事制度（草案）》修订是2《对外担保管理制度（草案）》修订是

3《对外投资管理制度（草案）》修订是

4《关联（连）交易管理制度（草案）》修订是

5《募集资金使用管理办法（草案）》修订否

6《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》修订否

7《信息披露事务管理制度（草案）》修订否

8《信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）》修订否

9《董事会审计委员会议事规则（草案）》修订否

10《董事会提名委员会议事规则（草案）》修订否

11《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》修订否

12《董事会战略委员会议事规则（草案）》修订否

13《股东通讯政策（草案）》制定否14《反舞弊、反腐败、反贿赂及举报管理制度（草制定否案）》

15《董事会成员多元化政策（草案）》制定否

上述第 1-4项制度经董事会、股东会审议通过后自公司本次 H股上市之日起

生效并实施，其他制度经董事会审议通过后，自公司本次 H股上市之日起生效并实施。

同时，为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，公司依据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司境外发行证券与上市相关的保密和档案管理制度》，自公司董事会审议通过后生效并实施。

上述修订或制定的内部治理制度（草案）于同日在中国证监会指定信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

此外，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求

与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。特此公告。

福建星云电子股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十八日附件一：公司章程修订对照表本次修订前的原文内容本次修订后的内容

第一条为维护福建星云电子股份有限公第一条为维护福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》）和其他有关规定，制定本章程。下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、

香港法例第571章《证券及期货条例》、《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS 章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）、公司股票上市地证券监管规则（包括该等法律、法规、规章不时的修订）和其他

有关规定，制定本章程。

第三条公司于2017年4月7日经中国证第三条公司于2017年4月7日经中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股）股票 17000000 股，于 2017 年 4 月 25 日 （A股）股票 17000000 股，于 2017年 4月 25在深圳证券交易所创业板上市。日在深圳证券交易所创业板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在香港发行【】股境外上市股份（H 股），于【】年【】月【】日在香港联交所上市。

第六条公司注册资本为人民币17428.14第六条公司注册资本为人民币【】万元。

万元。

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票应当为记名股票。公司发行的H 股应当以无纸化形式发行。A 股及其他非 H股股份可以采用纸面形式、无纸化形式或者国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则规定的其他形式。

公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

自公司 H 股成为《无纸证券市场规则》项下参与证券之参与日起，除《无纸证券市场规则》另行允许或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免外：

（一）公司不得就任何作为参与证券的 H本次修订前的原文内容 本次修订后的内容

股签发新的所有权凭证（包括股票证书）；

（二）公司其后发行、配发、转换或因公

司行为产生的 H股，均须以无纸化形式发行，并在股东名册登记为无纸化形式；

（三）以无纸化形式持有的 H 股与以纸质

形式持有的同一类别 H 股不构成不同类别股份。

凡 H 股股东名册上记载的任何股东，或任何要求公司将其名称记入 H 股股东名册的人士，若对其名下以无纸化形式登记的 H 股的电子登记记录提出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录。

第十六条公司发行的面额股，以人民币第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所

上市的股票，以下称为“H股”。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十七条 公司发行的 A股股份，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条公司已发行的股份数为第十九条公司已发行的股份总数为【】

174281400股（每股面值 1元），公司的股本 股（每股面值 1元），其中 A股普通股【】股，

结构为：普通股 174281400 股，其他类别股 0 占公司总股本的【】%，H 股普通股【】股，股。占公司总股本的【】%。

第二十二条公司可以减少注册资本。公第二十二条公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其司减少注册资本，应当按照《公司法》、《联他有关规定和本章程规定的程序办理。交所上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十三条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。本次修订前的原文内容本次修订后的内容必需。公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《联交所上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十四条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和公司股票上市所在地证券监管机构及证券公司因本章程第二十三条第一款第（三）交易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购律法规及公司股票上市所在地证券监管机构及

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式证券交易所规则的规定。

进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司收购本公司股份的，应当依照《证券项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购法》的规定履行信息披露义务。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，应当经三分之二以上董事在符合适用公司股票上市所在地证券监管机构出席的董事会会议决议。及证券交易所规则的前提下，依照本章程的规公司依照本章程第二十三条第一款规定定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，议决议。

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）就境内上市股份而言，公司依照本章程第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在6个月内转让或者注销。就境外上市股应当在3年内转让或者注销。份而言，法律、法规和公司股票上市所在地证券监督管理机构及证券交易所对股票回购涉及

的相关事宜另有规定的，从其规定。

属于本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收

购本公司 H 股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《联交所上市规则》持作库存股份。

若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中本次修订前的原文内容本次修订后的内容央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。

在遵守本章程及《联交所上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。除为拟退市而重新物质化，或经香港证监会根据《无纸证券市场规则》豁免外，公司不得将已属参与证券的 H股重新发行纸质所有权凭证。

第二十六条公司的股份应当依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

所有以无纸化形式持有的 H股的转让，其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规

则、香港中央结算有限公司运营的中央结算及

交收系统，或根据《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》及《联交所上市规则》批准的其他系统办理，以及应通过《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行，无需提交实体转让文书。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。

就无纸化形式的 H股，董事会或核准证券登记机构可拒绝办理下列转让或指明请求：

（一）该指明请求未按照核准证券登记机构运作规则发送；

（二）应付的相关费用尚未支付，且该等

费用不超过《核准证券登记机构守则》或《联交所上市规则》不时规定的上限；

（三）转让人、受让人或法定承继人并非无纸证券登记及转让系统的系统参与者；

（四）根据适用规则，相关 H 股的无纸化转换请求未被接受。

如拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人及受让人发出拒绝该股份转让的通知。

第二十八条 公司公开发行股份前已发 第二十八条 公司首次公开发行 A股前已

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 发行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控

让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，定。从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交本次修订前的原文内容本次修订后的内容

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

根据中国证监会发布的《上市公司董事和公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转则》的有关规定，公司董事和高级管理人员所让公司股份的其它限制性规定。

持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不根据中国证监会发布的《上市公司董事和受前款转让比例的限制。高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规因公司公开发行股份或向特定对象发行则》的有关规定，公司董事和高级管理人员所股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、受前款转让比例的限制。

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条董事和高级管理人员所持公司股份在年内件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股增加的，新增无限售条件股份当年度可转让份计入次年可转让股份的计算基数。25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可因公司年内进行权益分派导致董事和高转让股份的计算基数。

级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例因公司年内进行权益分派导致董事和高级增加当年可转让数量。管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增公司股份在法律、行政法规规定的限制转加当年可转让数量。

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限公司股份在法律、行政法规规定的限制转内行使质权。让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

董事、高级管理人员转让其所持有的公司股份，还应当遵守《联交所上市规则》的相关规定（包括但不限于《联交所上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及其他有关限制）。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十条公司依据公司股票上市所在地

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证券登记机构提供的凭证及/或核准证券登记机有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 构提供的 H 股股票无纸化记录建立股东名册，的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东名册是证明股东持有公司股份的充分证份的股东，享有同等权利，承担同种义务。据。公司应当委任核准证券登记机构，在香港公司应当与证券登记机构签订证券登记 备存 H股股东名册，并按照《无纸证券市场规及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要则》记载无纸化持有记录。凡姓名载入股东名股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及 册登记为 H 股股东的人士，均有权通过无纸证时掌握公司的股权结构。券登记及转让系统、中央结算及交收系统，或以符合《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》及《联交所上市规则》的其他方式，以无纸化形式持有其股份。就属于参与证券的 H本次修订前的原文内容 本次修订后的内容股而言，股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力。股东名册中与某 H股股东或其持股有关的登记事项发生变更的，公司或核准证券登记机构应当按照《无纸证券市场规则》向该 H股股东发出书面确认。

公司应遵守所有适用的法律法规，以便其 H 股能以无纸化形式持有、转让和登记，包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股东有权按照适用法律法规及《无纸证券市场规则》查阅及复制股东名册中与其本人持股有关的记录。凡 H股股东名册上记载的股东，如对无纸化登记记录有异议或发现错误，可向公司及核准证券登记机构申请更正。

H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。就已成为参与证券的 H股而言，除《无纸证券市场规则》另有规定或香港证监会豁免外，H 股股东名册每次暂停办理股东登记手续的时间不得超过连续两个营业日；若该等 H 股

在香港联交所暂停买卖，则可在暂停买卖期间继续暂停办理登记。如果公司备置 H 股股东名册副本而 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订证券登记及

服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应亲自、以电子方式或者委派股东代理人参加股的表决权；东会会议，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规、公司股票上

定转让、赠与或质押其所持有的股份；市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

（五）查阅、复制公司章程及公司全资子或质押其所持有的股份；

公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程及公司全资子

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事本次修订前的原文内容本次修订后的内容可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持有可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或者本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳市地证券监管规则和本章程；

股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（三）除法律、法规规定的情形外，不得股款；

抽回其股本；（三）除法律、法规规定、公司股票上市

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其地证券监管规则的情形外，不得抽回其股本；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东有限责任损害公司债权人的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任损害公司债权人的利益；

承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条控股股东、实际控制人转让第四十二条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规作出的承诺。定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条公司股东会由全体股东组第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程及其附件（包括股东（七）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；会议事规则、董事会议事规则）；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业本次修订前的原文内容本次修订后的内容务的会计师事务所作出决议；务的会计师事务所及确定承办公司审计业务的

（九）审议批准本章程第四十四条规定的会计师事务所的酬金作出决议；

对外担保事项；（九）审议批准本章程第四十四条规定的

（十）审议公司在一年内购买、出售重大对外担保事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十）审议公司在一年内购买、出售重大项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十三）审议批准公司因本章程第二十三（十三）审议批准公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；收购本公司股份；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章（十四）审议法律、行政法规、部门规章、或者本章程规定应当由股东会决定的其他事规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作作出决议。出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章由董事会或者其他机构和个人代为行使。程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十四条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（六）连续十二个月内向他人提供的担保（六）连续十二个月内向他人提供的担保本次修订前的原文内容本次修订后的内容

金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；

（八）法律、行政法规和深圳证券交易所（八）法律、行政法规和公司股票上市所或者本章程规定的其他担保情形。在地证券监管机构及证券交易所或者本章程规公司股东会审议前款第（六）项担保事项定的其他担保情形。

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分公司股东会审议前款第（六）项担保事项之二以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分公司对外担保存在违反审批权限、审议程之二以上通过。

序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应公司对外担保事项，除应遵守本条规定外，当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的还应同时遵守《联交所上市规则》的相关规定。

经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相若《联交所上市规则》就对外担保的审批权限、关责任人相应的处分。审议程序、表决要求或其他事项规定了更严格的要求，则从其规定。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程

序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会

议：议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二（即五人）时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份（不含库存股份）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他情形。股票上市所在地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东会会议的第四十七条本公司召开股东会会议的地

地点为公司住所地或者公司总部所在地，或股点为公司住所地或者公司总部所在地，或股东东会会议召集人在召集会议的通知中确定的其会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规供便利。则提供网络或其他投票的方式为股东提供便股东会除设置会场以现场形式召开外，还利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时席。

间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还本次修订前的原文内容本次修订后的内容会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开因。地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份（不含库存股份）的股东有权向董事

时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。券交易所规则和本章程的规定，在收到请求后董事会同意召开临时股东会会议的，应当10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的书面反馈意见。

会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征董事会同意召开临时股东会会议的，应当得相关股东的同意。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会不同意召开临时股东会会议，或者会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者得相关股东的同意。

合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计董事会不同意召开临时股东会会议，或者委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者面形式向审计委员会提出请求。合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计审计委员会同意召开临时股东会会议的，委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书应当在收到请求后的5日内发出召开股东会会面形式向审计委员会提出请求。

议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会同意召开临时股东会会议的，相关股东的同意。应当在收到请求后的5日内发出召开股东会会审计委员会未在规定期限内发出股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股相关股东的同意。

东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公审计委员会未在规定期限内发出股东会会司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东时股东会会议。会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（不含库存股份）的股东可以自行

召集和主持临时股东会会议。

第五十二条审计委员会或者股东决定第五十二条审计委员会或者股东决定自

自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同同时向深圳证券交易所备案。时向公司股票上市所在地证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会

会会议通知及股东会决议公告时，向深圳证券会议通知及股东会决议公告时，向公司股票上交易所提交有关证明材料。市所在地证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例本次修订前的原文内容本次修订后的内容不得低于10%。不得低于10%（不含库存股份）。

第五十五条提案的内容应当属于股东第五十五条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的有关规定。

第五十七条召集人将在年度股东会召第五十七条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会21日前以公告方式通知各股东，临时股东会会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各议将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。如《联交所上市规则》或其他公司股票上公司在计算起始期限时，不应当包括会议市地证券监管规则规定更长通知期限的，从其召开当日。规定。前述书面通知可以规定的方式作出，包括但不限于邮寄、电子通讯及公告。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东会的通知包括以下内第五十八条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，由。不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

束时间不得早于现场股东会结束当日下午多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

3:00。变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事选举事第五十九条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详本次修订前的原文内容本次修订后的内容详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过公司股票上市所在地证券

门的处罚和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，每位董事惩戒。

候选人应当以单项提案提出。（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的不得担任董事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。为符合《联交所上市规则》的要求，董事的选举或委任（包括重选连任）应当就每名候选人单独提请股东会表决；实行累积投票制的，亦应当就每名候选人单独计票。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十二条股权登记日登记在册的所有

有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券权。监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决股东可以亲自出席股东会，也可以委托代权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管理人代为出席和表决。规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会、通过电子方式出席，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书，应当以书面形式或者电子本次修订前的原文内容本次修订后的内容

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股方式作出，并应当载明下列内容：

份的类别和数量；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人的姓名或者名称；份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东（二）代理人的姓名或者名称；

会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东的指示等；会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东（或机构股东）的，应加盖单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托人章。为法人股东（或机构股东）的，应加盖单位印章（如适用）；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十五条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他他地方。地方。

委托人为法人（或机构）的，由其法定代委托人为法人（或机构）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。作为代表出席公司的股东会。

法人股东有权决议机构授权的股东代表如

果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。

如该股东为公司股票上市地证券监管规则

所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）

或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。

经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投

票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。本次修订前的原文内容本次修订后的内容在适用法律及《联交所上市规则》允许的范围内，股东可以通过经认证讯息发出、变更或撤销出席股东会的授权委托及投票指示。

第七十八条下列事项由股东会以普通第七十八条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程（四）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，除非类别股股东或个股东会审议影响中小投资者利益的重大别股东根据公司股票上市所在地证券监管机构事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单及证券交易所规则的规定须就个别事宜放弃投独计票结果应当及时公开披露。 票权。H 股股东在投票表决时，有两票或者两公司持有的本公司股份没有表决权，且该票以上的表决权的股东（包括股东代理人），部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者数。弃权票。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东会审议影响中小投资者利益的重大事

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独过规定比例部分的股份在买入后的36个月内计票结果应当及时公开披露。

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该权的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事、持有1%以上有数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或股东买入公司有表决权的股份违反《证券者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票的股份总数。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提根据适用的法律法规及公司股票上市地证出最低持股比例限制。券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃公开征集股东权利违反法律、行政法规或表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则的规定设立的投资者本次修订前的原文内容本次修订后的内容保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条股东会审议有关关联交易第八十一条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的东的表决情况。表决情况。

股东会在表决涉及关联交易事项时，应当股东会在表决涉及关联交易事项时，应当由非关联股东代表参加计票和监票，有关联关由非关联股东代表参加计票和监票，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存（一）股东会审议的某一事项与某股东存

在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东会在审议关联交易议案时，会（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；项的关联关系；

（三）知情的其他股东有权口头或书面提（三）知情的其他股东有权口头或书面提

出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定；定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回（四）会议主持人明确宣布关联股东回避避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；并放弃表决权，由非关联股东对关联交易事项

（五）关联交易议案形成决议须由出席会进行审议、表决；

议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过（五）关联交易议案形成决议须由出席会

半数通过，若该交易事项属股东会特别决议事议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过项，应由出席会议的非关联股东以其所持有效半数通过，若该交易事项属于股东会特别决议表决权总数的2/3以上通过；事项，应由出席会议的非关联股东以其所持有

（六）关联股东未就关联交易事项按上述效表决权总数的2/3以上通过；

程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权（六）关联股东未就关联交易事项按上述撤销有关该关联交易事项的一切决议。程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

本条所称关联交易、关联股东，包含《联交所上市规则》所定义的关连交易及关连人士。

如《联交所上市规则》规定有关股东须就某一

事项放弃表决权的，该股东不得就该事项行使表决权，其所持股份不计入相关表决权总数。

第八十二条公司召开股东会，应当按照第八十二条公司召开股东会，应当按照本次修订前的原文内容本次修订后的内容深圳证券交易所的相关规定向股东提供网络投证券交易所的相关规定向股东提供网络投票方票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好做好股东会网络投票的相关组织和准备工作，股东会网络投票的相关组织和准备工作，通过通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释解释工作。工作。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。司和中小投资者的合法权益。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国

证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。

第八十四条非职工代表董事候选人名第八十四条非职工代表董事候选人名单单以提案的方式提请股东会表决。公司提名的以提案的方式提请股东会表决。公司提名的非非职工代表董事候选人人数应不少于股东会须职工代表董事候选人人数应不少于股东会须选选出的非职工代表董事人数（独立董事和非独出的非职工代表董事人数（独立董事和非独立立董事分别统计）。董事分别统计）。

股东会选举两名及以上非职工代表董事股东会选举两名及以上非职工代表董事时时（独立董事和非独立董事分别统计），应当（独立董事和非独立董事分别统计），应当实实行累积投票制。股东会选举独立董事时，中行累积投票制。股东会选举独立董事时，中小小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会股东表决情况应当单独计票并披露。股东会以以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立立董事的表决应当分别进行。董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会会应当向股东公告候选董事的简历和基本情应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

况。尽管实行累积投票制，股东会仍应当就每名董股东会采用累积投票制选举非独立董事、事候选人单独提出决议案，并分别计票、宣布独立董事时，应按下列规定进行：表决结果。

（一）董事候选人以得票多少的顺序来确股东会采用累积投票制选举非独立董事、认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的独立董事时，应按下列规定进行：

得票必须超过出席股东会股东所持有表决权股（一）董事候选人以得票多少的顺序来确

份总数的1/2。认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的

（二）如二名或二名以上董事候选人得票得票必须超过出席股东会股东所持有表决权股

总数相等，且不能同时当选的，股东会应对上份总数的1/2。

述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选（二）如二名或二名以上董事候选人得票举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为总数相等，且不能同时当选的，股东会应对上止。述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选

（三）如得票数超过出席股东会股东所持举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为

有表决权股份总数1/2的董事候选人少于应当止。

选人数的，则应对其他董事候选人进行第二轮（三）如得票数超过出席股东会股东所持选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司有表决权股份总数1/2的董事候选人少于应当本次修订前的原文内容本次修订后的内容应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举；选人数的，则应对其他董事候选人进行第二轮若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举；

东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数事进行选举。或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第八十八条股东会采取记名方式投票第八十八条除非相关法律法规及公司股表决。票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会通过有关派现、送股第九十六条股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在

2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期

可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十八条非职工代表董事由股东会第九十八条非职工代表董事由股东会选

选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解举或者更换，并可在遵守公司股票上市地有关除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会法律、法规以及证券监管规则的前提下，在任民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交任期每届三年，任期届满可连选连任。股东会股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议事可以要求公司予以赔偿。作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的行董事职务。

董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十一条公司发生的交易（提供第一百一十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：的，由董事会审议批准：

............本次修订前的原文内容本次修订后的内容

公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币500万元但不超过人民币1000万元且过人民币500万元但不超过人民币1000万元且在一个会计年度内累计不超过人民币3000万在一个会计年度内累计不超过人民币3000万元的，由公司董事会审议批准。公司对外捐赠元的，由公司董事会审议批准。公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元的，或者在一个会计年度内累计超过人民币的，或者在一个会计年度内累计超过人民币

3000万元的，由公司股东会审议批准。3000万元的，由公司股东会审议批准。

公司发生的交易、提供财务资助、提供担

保、关联交易及对外捐赠等事项，除应遵守本条规定外，还应同时遵守《联交所上市规则》的相关规定。若《联交所上市规则》就审批权限、审议程序、披露要求、表决要求或其他事

项规定了更严格或额外的要求，从其规定。

第一百一十八条董事会会议通知包括第一百一十八条董事会会议通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条公司董事与董事会会议第一百二十条公司董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数会议所作决议须经无关联关系董事过半数通通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十五条独立董事应按照法律、第一百二十五条公司董事会成员中应当

行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整当专业资格或会计或相关财务管理专长，且至体利益，保护中小股东合法权益。少一名独立董事通常居于香港。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

中国证监会、公司所在股票上市地证券监管规

则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，本次修订前的原文内容本次修订后的内容维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条公司董事会设置审计第一百三十二条公司董事会设置审计委委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及公司股票上市地证券监管规则要求行使的职权。

第一百三十三条董事会审计委员会由第一百三十三条董事会审计委员会由三

三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，名或以上不在公司担任高级管理人员的非执行其中独立董事应当过半数并由独立董事中的会董事组成，全部成员必须为非执行董事，其中计专业人士担任召集人（即主任）。独立董事应当过半数，且至少有一名独立非执行董事为符合公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则要求专业资格的会计专业

人士及符合《联交所上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事的要求。

第一百三十五条审计委员会每季度至第一百三十五条审计委员会每季度至少

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举举行。行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会审计委员会须每年至少召开一次无管理层成员的过半数通过。参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事审计委员会决议的表决，应当一人一票。会秘书可以列席会议。

审计委员会决议应当按规定制作会议记审计委员会作出决议，应当经审计委员会录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记成员的过半数通过。

录上签名。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员和会议记录人应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条董事会提名委员会由第一百三十八条董事会提名委员会由三

三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任任召集人（即主任）。提名委员会负责拟定董召集人（即主任）。提名委员会负责拟定董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，核，并就下列事项向董事会提出建议：并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司资产规模、经营活动和股（一）根据公司资产规模、经营活动和股

权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标（二）研究董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；准和程序，并向董事会提出建议；

（三）根据公司的需要，遴选合格的董事、（三）至少每年检讨董事会的架构、人数

高级管理人员人选；及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助

（四）对董事、高级管理人员的工作情况董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公本次修订前的原文内容本次修订后的内容

进行评价，并根据评价结果提出提名或任免董司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

事、聘任或解聘高级管理人员的意见或建议；（四）根据公司的需要，遴选合格的董事、

（五）在董事会换届选举前，向本届董事高级管理人员人选；

会提出下一届董事会董事候选人的建议；（五）对董事、高级管理人员的工作情况

（六）对董事候选人人选进行资格审核并进行评价，并根据评价结果提出提名或任免董

提出建议；事、聘任或解聘高级管理人员的意见或建议；

（七）对须提请董事会聘任的高级管理人（六）在董事会换届选举前，向本届董事员进行资格审核并提出建议；会提出下一届董事会董事候选人的建议；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深（七）物色具备合适资格可担任董事的人

圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他士，对董事候选人人选进行资格审核并提出建事项。议；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者（八）评核独立董事的独立性；

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名（九）对须提请董事会聘任的高级管理人委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披员进行资格审核并提出建议；

露。（十）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条董事会薪酬与考核委第一百三十九条董事会薪酬与考核委员

员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数数并担任召集人（即主任）。薪酬与考核委员并担任召集人（即主任）。薪酬与考核委员会会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提提出建议：出建议：

（一）制订公司非独立董事、高级管理人（一）董事、高级管理人员的薪酬：1.就公员的工作岗位职责；司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架

（二）制订公司非独立董事、高级管理人构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬

员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度政策，向董事会提出建议；2.因应董事会所订企等；业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建

（三）制定公司非独立董事、高级管理人议；3.向董事会建议个别执行董事及高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金高级管理人员的薪酬政策与方案；权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任

（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制的赔偿）；4.就非执行董事的薪酬向董事会提出

定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激建议；

励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向（二）制定或者变更股权激励计划、员工

董事会提出建议；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（五）负责对公司股权激励计划进行管成就；

理；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

（六）对授予公司股权激励计划的人员之子公司安排持股计划；本次修订前的原文内容本次修订后的内容

资格、授予条件、行权条件等审查；（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条属子公司安排持股计划向董事会提出建议；件；

（八）审查公司非独立董事、高级管理人（五）检讨及批准向执行董事及高级管理员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔

（九）法律、行政法规、中国证监会和深偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能

圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过事项。多；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一由，并进行披露。致，有关赔偿亦须合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（八）审阅及/或批准《联交所上市规则》

第十七章所述有关股份计划的事宜；

（九）就其他执行董事的薪酬建议咨询主

席及/或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见；

（十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起4个月内向公司股票上市地证券监管

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半机构及证券交易所报送并披露年度报告，在每年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司和证券交易所报送并披露中期报告。股票上市地证券监管机构及证券交易所报送并上述年度报告、中期报告按照有关法律、披露中期报告。如公司股票上市地证券监管规行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规则对报告的报送、寄发或披露时限有不同规定定进行编制。的，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定进行编制。

第一百五十六条公司股东会对利润分第一百五十六条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）份）的派发事项。的派发事项。本次修订前的原文内容本次修订后的内容公司应当在香港为 H 股股东委任一家或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付予有关股东。公司委任的 H 股收款代理人应当符合香港法律及《联交所上市规则》的要求。

公司向 A股股东支付现金股利及其他款项

以人民币计价和支付；向 H股股东支付现金股

利及其他款项以人民币计价和宣布，并以港币或董事会决定的其他外币支付。汇率由董事会根据有关规定及市场情况合理确定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续第一百六十八条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师会计师事务所时，提前10个工作日事先通知会事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行计师事务所，并按照《联交所上市规则》的规表决时，允许会计师事务所陈述意见。定向股东发出通函（包括会计师事务所的书面陈述意见），通函发出时间不得少于股东会召开前的10个工作日，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所出席会议并作出书面及／或口头陈述。

第一百六十九条公司的通知以下列形第一百六十九条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）以电子通讯方式进行；

（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司通知以专人送出第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发

送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮

件第一次进入被送达人指定的电子邮箱的日期件第一次进入被送达人指定的电子邮箱的日期

为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

即使 H 股股东不时选择以电子方式接收任

何通知或文件，该股东仍可随时要求公司在电子文本之外，向其发送其作为股东有权获得的任何通知或文件的纸质副本。

就 H 股而言，在适用法律允许的范围内，本次修订前的原文内容 本次修订后的内容且除非《联交所上市规则》另有限制或禁止，公司应当：（一）接受股东及证券持有人以电子方式发出的指示（包括但不限于股息选择指示、对“可供电子方式传送的公司通讯”的回应，以及有关股东会的出席意向、委任代表、撤销代表委任及投票指示），但须遵守董事会不时确定的合理身份验证措施；（二）当公司向股东及证券持有人作出认购任何新证券的要约时，可通过电子方式或董事会认为适当的其他方式收取付款；（三）通过电子方式或董事会认为适当的其他方式支付与公司任何行动相关的应付款项（包括股息及其他权益分派、供股、公开发售有关的款项及／或超额认购退款）。

公司向 H 股股东发出的公司通讯、公司行

动通知及持股登记变更确认，可以通过经认证讯息作出。

第一百七十五条公司指定《中国证券第一百七十五条公司在公司股票上市地报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。

公告和其他需要披露信息的媒体。 除文意另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出

的公告而言，公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的

公告而言，该公告必须按《联交所上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百七十七条公司合并，应当由合并第一百七十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国海证券报》《证券日报》《证券时报》上或者家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则提供相应的担保。另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

公司与其持股90%以上的公司合并，被合公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不本次修订前的原文内容本次修订后的内容超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司分立，其财产作相第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家海证券报》《证券日报》《证券时报》上或者企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地国家企业信用信息公示系统公告。证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十一条公司减少注册资本时，第一百八十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券在指定报刊上或者国家企业信用信息公示日报》《证券时报》上或者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

新增第一百八十二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程、《联交所上市规则》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司发行股份、可转换为股份的证券或出售、转让库存股份，应当遵守《联交所上市规则》第13.36条及其他适用规定。

第一百八十七条清算组应当自成立之第一百八十八条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在指定报国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额组申报其债权。外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百九十三条有下列情形之一的，公第一百九十四条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》、公司股票上市所在地修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行证券监管机构及证券交易所规则或有关法律、政法规的规定相抵触；行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载法律、行政法规及公司股票上市所在地证券监的事项不一致；管机构及证券交易所规则的规定相抵触；本次修订前的原文内容本次修订后的内容

（三）股东会决定修改章程。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条释义：第一百九十八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股股（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过50%的股东；持有普通份占公司股本总额超过50%的股东；就《联交股股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股所上市规则》而言，包括单独或与一致行动人份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生持有30%或以上投票权的股东；持有普通股股

重大影响的股东。份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所

（二）实际控制人，是指通过投资关系、享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则人。定义的控股股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（二）实际控制人，是指通过投资关系、际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公人。

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企（三）关联关系，是指公司控股股东、实业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者系。间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

（四）本章程所称“交易”，包括下列类司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

型的事项：业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

（一）购买或者出售资产；系。

（二）对外投资（含委托理财、对子公司（四）本章程所称“交易”，包括下列类投资等，设立或者增资全资子公司除外）；型的事项：

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（一）购买或者出售资产；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供（二）对外投资（含委托理财、对子公司的担保，含对控股子公司的担保）；投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（五）租入或者租出资产；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（四）提供担保（指上市公司为他人提供受托经营等）；的担保，含对控股子公司的担保）；

（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（八）债权或者债务重组；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

（九）研究与开发项目的转移；受托经营等）；

（十）签订许可协议；（七）赠与或者受赠资产；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（八）债权或者债务重组；优先认缴出资权利等）；（九）研究与开发项目的转移；

（十二）本所认定的其他交易。（十）签订许可协议；公司下列活动不属于前款规定的事项：（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃优先认缴出资权利等）；

料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此（十二）公司股票上市所在地证券监管机类资产）；构及证券交易所认定的其他交易。

（二）出售产品、商品等与日常经营相关公司下列活动不属于前款规定的事项：

的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类（一）购买与日常经营相关的原材料、燃资产）；料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此本次修订前的原文内容本次修订后的内容

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于类资产）；

公司的主营业务活动。（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

新增第一百九十八条在不影响本章程其他条

款的一般性原则下，本章程中下列用语的对应含义如下：（一）“会计师事务所”的含义与

《联交所上市规则》中“核数师”的含义一致；

（二）“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致；（三）“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事；（四）“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义的“关连交易”；（五）“关联方”包含《联交所上市规则》所定义的“关连人士”；（六）

“审计委员会”的含义与《联交所上市规则》

中“审核委员会”的含义一致；（七）“公司秘书”的含义与《联交所上市规则》中“公司秘书”的含义一致；（八）“库存股份”指公

司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《联交所上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港

联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中；（九）“无纸证券登记及转让系统”，是指就公司的任何股份或证券而言，核准证券登记机构为无须纸本文件而证明及转让参与证券合法所有权而营运的系统；（十）“参与证券的 H股”具有《无纸证券市场规则》所界定的涵义；（十一）“核准证券登记机构”具有《证券及期货条例》及

《无纸证券市场规则》所界定的涵义；（十二）

“无纸化形式”具有《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》所界定的涵义；（十三）“指明请求”指按照《无纸证券市场规则》及核准

证券登记机构运作规则，通过无纸证券登记及转让系统以经认证讯息提交的请求；（十四）

“经认证讯息”，具有《无纸证券市场规则》本次修订前的原文内容本次修订后的内容赋予该词的涵义；（十五）“参与证券”、“参与日” 指公司 H股根据《无纸证券市场规则》成为参与证券及其生效之日。

新增第二百〇六条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则（包括无纸证券市场制度）的规定执行；本章程如

与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地监

管规则相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行。

新增第二百〇七条就公司在香港联交所上市的 H 股而言，自该等股份成为《无纸证券市场规则》项下的参与证券之日起，本章程中与无纸证券市场制度不符的规定，在该等不符的范围内不适用；公司、股东及核准证券登记机构

应当遵守《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》、《核准证券登记机构守则》及《联交所上市规则》有关无纸证券市场的规定。

第二百零四条本章程经公司股东会审第二百〇八条本章程经公司股东会审议

议通过之日起生效施行，修改时亦同。 通过，自公司公开发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效施行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。