关于福建星云电子股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的

法律意见书

福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第2021130-06号

致：福建星云电子股份有限公司

根据福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）与福建至理律

师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受星云股份的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为星云股份2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下简称本次作废部分限制性股票）相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2024年修订)（》以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就星云股份本次作废部分限制性股票之相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，2严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为星云股份本次作废部分限制性股票相

关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就星云股份本次作废部分限制性股票的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准、业绩考核目标等问题的合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估、业绩考核等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件

中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到星云股份作出的如下保证：

其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、星云股份或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6.本所律师同意星云股份在为本次作废部分限制性股票所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但星云股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供星云股份为本次作废部分限制性股票之目的使用，不得

用作任何其他目的。

3释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称指特定含义

公司、星云股份指福建星云电子股份有限公司

本次激励计划、本激指福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划励计划《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划《激励计划草案》指(草案)》（已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过）

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其控股子激励对象指公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日，由公司董事会根据相关规定确定限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后分次获得并登记的公司股票授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的归属条件指获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指

全部归属或作废失效之日止的期间，最长不超过48个月《公司章程》指《福建星云电子股份有限公司章程》《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，自2024《公司法》指年7月1日起施行）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号、中《管理办法》指国证监会令第227号修订）

4简称指特定含义

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理(2024年修订)》

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国、境内、中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行指中国境内政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本所指福建至理律师事务所

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕正文

一、本次作废部分限制性股票的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划和本次作废部分限制性股票已履行了以下主要程序：

1.2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为本次激励计划激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决；此外，因公司董事长李有财先生为激励对象刘作斌先生的一致行动人，故公司董事长李有财先生在公司第三届董事会第十六次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的意见，认为本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

52.2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3.2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4.根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，以55.24元/股的授予价格向符合条件的350名激励对象授予第二类限制性股票4047470股。

5.2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次授予部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

6.根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年1月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。在公司董事会审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》时，作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。根据上述《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司已于2022年6月实施2021年年度权益分派方案（每股派

6发现金股利0.0550元(含税)），本次激励计划首次授予部分限制性股票及预留授

予部分限制性股票的授予价格由55.24元/股调整为55.1850元/股。根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司董事会确定2023年1月6日为预留授予日，向26名激励对象授予第二类限制性股票271600股，调整后的授予价格为55.1850元/股。

7.2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的授予价格由55.24元/股调整为55.1850元/股；公司监

事会对本次激励计划的预留授予部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

8.根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年4月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的70名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对上述70人已获授但尚未归属的

限制性股票合计646020股取消归属并予以作废失效；因《激励计划草案》规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标（即2022年营业收入不低于13亿元）未能实现，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余

280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计1020435

股取消归属并予以作废失效。

9.2023年4月20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余280名激励对象已获授但尚未归属

7的第一个归属期的限制性股票合计1020435股取消归属并予以作废失效。

10.根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生、许龙飞女士已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决。根据上述《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司已于2023年

6月实施2022年年度权益分派方案（每股派发现金股利0.01元(含税)），本次

激励计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的授予价格由

55.1850元/股调整为55.1750元/股。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的

32名激励对象和预留授予限制性股票的6名激励对象因个人原因已离职，不再

具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对上述共计

38名已离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计348190股取消归

属并予以作废失效；因《激励计划草案》规定的首次授予限制性股票第二个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标（即2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元）和预留授予限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考

核目标（即2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元）未能实现，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99500股取消归属并予以作废失效。

11.2024年4月19日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票的授予价格由55.1850元/股调整为55.1750元/股；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的32名激励对象

1

注：因公司第三届董事会任期届满，2023年6月29日召开的公司2023年第三次临时股东大会同意选举许龙飞女士为公司第四届董事会非独立董事。

8已获授但尚未归属的限制性股票合计275590股和预留授予限制性股票的已离

职的6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计72600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计902325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计99500股取消归属并予以作废失效。

12.2025年4月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，在作为激励对象的委员许龙飞女士依法回避表决的情况下，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

13.根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2025年4月21日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。作为激励对象的董事刘作斌先生、许龙飞女士已依法回避表决，董事长李有财先生作为激励对象刘作斌先生的一致行动人亦回避表决。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的27名激励对象和预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对上述共计29名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计140086股取消归属并予以作废失效；因《激励计划草案》规定的首次授予限制性股票第三个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标（即2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元）和预留授予限制性股票第二个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标（即2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元）未能实现，公司董事会同意根据《激励计划草案》的规定对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计

1092764股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对

象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计69750股取消归属并予以作废失效。

14.2025年4月21日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

9《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次

激励计划中首次授予限制性股票的已离职的27名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计110336股和预留授予限制性股票的已离职的2名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计29750股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计1092764股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对象已获授但尚未归

属的第二个归属期的限制性股票合计69750股取消归属并予以作废失效。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

二、本次作废部分限制性股票的相关事项

公司本次作废已获授尚未归属的限制性股票合计1302600股，具体情况如下：

(一)因部分激励对象已离职，公司拟对该等已离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并予以作废失效

根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条

“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”经核查，本次激励计划首次授予限制性股票的27名激励对象和预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意对上述共计29名已离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计140086股取消归属并予以作废失效。

10(二)因公司层面业绩考核目标未能实现，公司拟对归属条件未能成就的部分

限制性股票取消归属并予以作废失效根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的

第一个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起30%

24个月内的最后一个交易日止

自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的

第二个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起30%

36个月内的最后一个交易日止

自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的

第三个归属期首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起40%

48个月内的最后一个交易日止

预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的

第一个归属期首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起2450%个月内的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的

第二个归属期首个交易日至预留部分限制性股票授予之日起3650%个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限

11制性股票的归属条件”之“(四)公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2022年营业收入不低于13亿元；

第二个归属期2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元；

第三个归属期2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元。

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

预留部分限制性股票的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2022年、2023年累计营业收入不低于33亿元；

第二个归属期2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于63亿元。

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

根据公司《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字(2023)第

351A013208号、致同审字(2024)第351A013046号、致同审字(2025)第351A014745号）及公司出具的说明，公司2022年度、2023年度、2024年度营业收入（经审计的合并财务报表数据）分别为128022.54万元、90670.04万元、109099.19万元，2022年度、2023年度、2024年度累计营业收入低于63亿元。因此，公司2022年度、2023年度、2024年度累计营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标及本次激励

计划预留授予的限制性股票第二个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件均未能成就。

根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期的归属条件中的公司层面业绩

12考核目标未能实现，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期及预留授

予的限制性股票第二个归属期的归属条件均未能成就，因此，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余221名激励对象已获授但尚未归属的第三个归属期的限制性股票合计1092764股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余18名激励对象已获授但尚未归属

的第二个归属期的限制性股票合计69750股取消归属并予以作废失效。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；公司尚需就本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

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