福建星云电子股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2025年主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

2025年，公司实现营业收入95494.10万元，较上年同期下降12.47%；归属

于上市公司普通股股东的净利润为-22003.53万元，较上年同期下降166.88%。

截至2025年12月31日，公司资产总额为271515.85万元，归属于上市公司股东的所有者权益为117687.08万元。

二、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，审议通过了议案共43项，会议内容涉及定期报告、募集资金使用情况、会计政策变更、修改公司章程及相关制度、

计提信用减值和资产减值损失、年度日常关联交易预计、向银行申请融资额度、

开展票据池业务、聘任高级管理人员暨确定其薪酬等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。具体如下：

时间会议名称审议议案

2025年第四届董事会第

《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2月25日十三次会议1/72025年第四届董事会第《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权

3月28日十三次会议签署募集资金监管协议的议案》。

1.《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

2.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5.《关于<2025年度财务预算报告>的议案》；

6.《关于2024年度利润分配预案的议案》；

7.《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；

8.《关于<2024年度社会责任报告>的议案》；

9.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》；

10.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

11.《关于2024年度计提信用减值和资产减值损失的议案》；

2025年第四届董事会第

12.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

4月21日十五次会议

13.《关于会计政策变更的议案》；

14.《关于向银行申请融资额度的议案》；

15.《关于开展票据池业务的议案》；

16.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

17.《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》；

18.《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》；

19.《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》；

20.《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；

21.《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；

22.《关于2024年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

23.《关于董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所

2/7履行监督职责情况报告的议案》；

24.《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；

25.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

26.《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》；

27.《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》；

28.《关于召开2024年度股东会的议案》。

2025年第四届董事会第

《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

4月24日十六次会议

1.《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2.《关于<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

3.《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》；

4.《关于2025年半年度计提信用减值和资产减值损失的

2025年第四届董事会第议案》；

8月25日十七次会议

5.《关于修订<公司章程>的议案》；

6.《关于制定、修订部分治理制度的议案》；

7.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

8.《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

1.《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

2025年第四届董事会第2.《关于2025年前三季度计提信用减值和资产减值损失

10月28日十八次会议的议案》。

1.《关于聘任高级管理人员暨确定其薪酬的议案》；

2025年第四届董事会第2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议

11月10日十九次会议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东会和1次临时股东会，审议通过了议案

3/7共17项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实

股东会的各项决议，实施完成了股东会授权董事会开展的各项工作。具体如下：

时间会议名称审议议案

1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

4.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

5.《关于<2025年度财务预算报告>的议案》；

6.《关于2024年度利润分配预案的议案》；

2025年2024年度股东7.《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》；

5月14日会8.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

9.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

10.《关于向银行申请融资额度的议案》；

11.《关于开展票据池业务的议案》；

12.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

13.《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》；

14.《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

15.《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。

2025年2025年第一次1.《关于修订<公司章程>的议案》；

9月11日临时股东会2.《关于制定、修订部分治理制度的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

本报告期内，董事会审计委员会召开了5次会议，具体情况如下：

（1）2025年4月16日，第四届董事会审计委员会第十二次会议召开，会议

审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》《关于董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。

4/7（2）2025年4月18日，第四届董事会审计委员会第十三次会议召开，会议

审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》。

（3）2025年8月18日，第四届董事会审计委员会第十四次会议召开，会议

审议通过了《关于<2025年半年度报告及其摘要>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》。

（4）2025年10月21日，第四届董事会审计委员会第十五次会议召开，会

议审议通过了《关于<2025年第三季度报告>的议案》《关于2025年前三季度计提信用减值和资产减值损失的议案》。

（5）2025年11月7日，第四届董事会审计委员会第十六次会议召开，会议

审议通过了《关于聘任高级管理人员暨确定其薪酬的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

2、董事会薪酬与考核委员会

本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议，具体情况如下：

（1）2025年4月16日，第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议召开，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（2）2025年8月18日，第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议召开，会议审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（3）2025年11月7日，第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议召开，会议审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬的议案》。

3、董事会战略委员会

本报告期内，董事会战略委员会召开了1次会议，具体情况如下：

（1）2025年8月18日，第四届董事会战略委员会第五次会议召开，会议审

议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。

4、董事会提名委员会

本报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，具体情况如下：

（1）2025年8月18日，第四届董事会提名委员会第四次会议召开，会议审

议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

5/7（2）2025年11月7日，第四届董事会提名委员会第五次会议召开，会议审

议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》《独立董事制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

本报告期内，独立董事专门会议召开了3次会议，具体情况如下：

（1）2025年2月19日，第四届董事会第四次独立董事专门会议召开，会议

审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（2）2025年4月16日，第四届董事会第五次独立董事专门会议召开，会议

审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

（3）2025年8月18日，第四届董事会第六次独立董事专门会议召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

2025年，公司董事会不断加强信息披露和内幕信息管理，严格按照相关法

律法规及公司内部制度的规定，推动信息披露内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司通过定期书面提示、不定期违规案例分享，持续增强内幕信息知情人员的保密意识，控制内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记工作，确保公司及相关人员未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（六）健全公司治理结构情况

报告期内，公司股东会、董事会均能严格按照相关规章制度规范召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

6/7三、2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将持续深耕宏观经济与行业发展趋势研判，不断提升决

策科学性与前瞻性；结合公司业务发展新阶段的需求，健全各项管理制度与风险防控体系，着力提升经营管理效能、强化经营风险抵御能力；进一步优化管理层绩效考核机制，充分调动经营管理团队积极性，助力2026年度经营目标圆满达成；

持续完善公司治理体系，夯实治理基础，秉持对全体股东负责的理念，以保障股东长远利益为核心，恪尽职守、规范履职，推动公司高质量发展。重点推进以下工作：

（一）深化战略统筹与落地管控。董事会将充分发挥战略引领核心作用，围

绕巩固公司核心竞争力、实现股东利益最大化的目标，科学谋划公司中长期发展战略，持续优化决策流程与机制。健全重大事项风险预警与管控体系，强化对核心经营事项的决策把关，全程跟踪股东会及董事会决议的落地执行情况，及时协调解决执行过程中的重点难点问题，切实提升公司经营质效与可持续发展能力。

（二）强化治理规范与效能提升。董事会将持续优化公司治理结构，完善内

部控制体系，密切跟进监管政策更新动态，结合公司发展实际优化组织架构与决策流程。加强董事、高级管理人员的履职培训与能力建设，健全权责清晰、高效协同的管理制度，推动公司治理工作向规范化、精细化、现代化方向迈进，全面提升公司治理水平。

（三）优化信息披露与投资者关系管理。董事会严格恪守信息披露相关法律

法规及监管要求，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性与公平性。

搭建多元化投资者沟通平台，完善与投资者的常态化互动机制，主动回应投资者关切，切实维护全体投资者尤其是中小投资者的合法权益，不断提升公司在资本市场的透明度与公信力，树立规范经营、负责任的上市公司良好形象。

福建星云电子股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十三日