福建星云电子股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）董事会

严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《福建星云电子股份有限公司章程》

《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2024年主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

2024年，公司实现营业收入109099.19万元，较上年同期上升20.33%；归

属于上市公司普通股股东的净利润为-8244.88万元，较上年同期上升57.25%。

截至2024年12月31日，公司资产总额为210184.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益为76930.70万元。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开7次会议，审议通过了议案共42项，会议内容涉及定期报告、募集资金使用情况、调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股

票募集资金总额、会计政策变更、修改公司章程及相关制度、计提信用减值和资

产减值损失、年度日常关联交易预计等重大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。具体如下：

时间会议名称审议议案2024 年 第四届董事会第 1. 《关于调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集

1月23日六次会议资金总额的议案》；

1 / 82. 《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》；

3. 《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》；

4. 《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

5. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

1. 《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；

2024年第四届董事会第2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年

4月9日七次会议向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

3.《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》；

4.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

1.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；

2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

5.《关于<2024年度财务预算报告>的议案》；

6.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

2024年第四届董事会第

7.《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；

4月19日八次会议

8.《关于<2023年度社会责任报告>的议案》；

9.《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》；

10.《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

11.《关于2023年度计提信用减值和资产减值损失的议案》；

12.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

13.《关于会计政策变更的议案》；

2/814.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

15.《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》；

16.《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》；

17.《关于2023年年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》；

18.《关于董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

19.《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

20.《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；

21.《关于召开2023年度股东大会的议案》。

2024年第四届董事会第

《关于<2024年第一季度报告>的议案》。

4月25日九次会议

1.《关于聘任高级管理人员暨确定其薪酬的议案》；

2024年第四届董事会第

2.《关于修改<敏感信息排查管理制度>的议案》；

7月19日十次会议

3.《关于制定<舆情管理制度>的议案》。

1.《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》；

2.《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

2024年第四届董事会第

3.《关于修改<公司章程>的议案》；

8月26日十一次会议

4.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

5.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

6.《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

1.《关于<2024年第三季度报告>的议案》；

2024年第四届董事会第2.《关于2024年前三季度计提信用减值和资产减值损失

10月29日十二次会议的议案》。

3/8（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东会和3次临时股东会，审议通过了议案共25项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东会的各项决议，实施完成了股东会授权董事会开展的各项工作。具体如下：

时间会议名称审议议案

1.《关于修改<公司章程>的议案》；

2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

2024年2024年第一次4.《关于修订<独立董事制度>的议案》；

1月12日临时股东大会5.《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》；

6.《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

7.《关于2024年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》。

1. 《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》；

2024年2024年第二次2.《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年

4月26日临时股东大会向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

3.《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。

1.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

2024年2023年度股东

5.《关于<2024年度财务预算报告>的议案》；

5月24日大会

6.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

7.《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》；

8.《关于续聘2024年度审计机构的议案》；

9.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

10.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

4/811.《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期利润分配方案的议案》。

1.《关于修改<公司章程>的议案》；

2024年2024年第三次2.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

9月12日临时股东大会3.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

4.《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

本报告期内，董事会审计委员会召开了6次会议，具体情况如下：

（1）2024年1月22日，第四届董事会审计委员会第六次会议召开，会议审

议通过了《关于调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》

《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

（2）2024年4月15日，第四届董事会审计委员会第七次会议召开，会议审

议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。

（3）2024年4月18日，第四届董事会审计委员会第八次会议召开，会议审

议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》。

（4）2024年7月12日，第四届董事会审计委员会第九次会议召开，会议审

议通过了《关于聘任高级管理人员暨确定其薪酬的议案》。

（5）2024年8月20日，第四届董事会审计委员会第十次会议召开，会议审

议通过了《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》。

（6）2024年10月23日，第四届董事会审计委员会第十一次会议召开，会

5/8议审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》。

2、董事会薪酬与考核委员会

本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，具体情况如下：

（1）2024年4月15日，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议召开，会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（2）2024年7月12日，第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议召开，会议审议通过《关于确定高级管理人员薪酬的议案》。

3、董事会战略委员会

本报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议，具体情况如下：

（1）2024年1月22日，第四届董事会战略委员会第三次会议召开，会议审

议通过了《关于调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》

《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

（2）2024年4月2日，第四届董事会战略委员会第四次会议召开，会议审议通过了《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。

4、董事会提名委员会

本报告期内，董事会提名委员会召开了1次会议，具体情况如下：

（1）2024年7月12日，第四届董事会提名委员会第三次会议召开，会议审

议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》《独立董事制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公

6/8司其他事项均没有提出异议。

本报告期内，独立董事专门会议召开了3次会议，具体情况如下：

（1）2024年1月22日，第四董事会第一次独立董事专门会议召开，会议审

议通过了《关于调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》

《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

（2）2024年4月2日，第四董事会第二次独立董事专门会议召开，会议审议通过了《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（3）2024年4月15日，第四董事会第三次独立董事专门会议召开，会议审

议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

2024年，公司董事会不断加强信息披露和内幕信息管理，严格按照相关法

律法规及公司内部制度的规定，推动信息披露内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司通过定期书面提示、不定期违规案例分享，持续增强内幕信息知情人员的保密意识，控制内幕信息知情人范围并做好内幕信息知情人登记工作，确保公司及相关人员未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（六）健全公司治理结构情况

报告期内，公司股东会、董事会均能严格按照相关规章制度规范的召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高决

7/8策水平；针对公司业务发展的形势，完善各项管理制度及风险控制体系，提高管

理水平及防控经营风险；进一步加强对管理层的绩效考核，促进公司新年度经营目标的实现；完善各项公司治理制度，提高公司治理水平，本着对全体股东负责的态度，以股东长远利益最大化为着眼点，切实有效地履行董事会职责。着重做好以下工作：

（一）强化战略引领与决策执行。董事会将充分发挥战略引领作用，围绕公

司核心竞争力和股东利益最大化，科学制定发展战略并优化决策机制。通过建立完善的风险预警体系，强化对重大事项的决策把控，确保股东会和董事会决议得到有效落实，切实提升公司经营质量和可持续发展能力。

（二）提升治理效能与规范运作。董事会将持续完善公司治理结构和内控体系，紧跟监管政策动向，优化组织架构和决策流程。加强董事、监事及高级管理人员的履职能力建设，建立健全科学高效的管理制度，推动公司治理水平向现代化、规范化方向不断提升。

（三）优化信息披露与投资者关系。董事会严格执行信息披露制度，确保信

息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。通过多元化沟通渠道，建立与投资者长期稳定的互动机制，切实维护投资者合法权益，持续提升公司在资本市场的透明度和公信力，塑造负责任的上市公司形象。

福建星云电子股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十一日