福建星云电子股份有限公司
章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）
1目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................9
第四章股东和股东会............................................11
第一节股东的一般规定...........................................11
第二节控股股东和实际控制人........................................15
第三节股东会的一般规定..........................................16
第四节股东会的召集............................................19
第五节股东会的提案与通知.........................................20
第六节股东会的召开............................................22
第七节股东会的表决和决议.........................................25
第五章董事会...............................................30
第一节董事的一般规定...........................................30
第二节董事会...............................................34
第三节独立董事..............................................41
第四节董事会专门委员会..........................................44
第六章高级管理人员............................................47
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................49
第一节财务会计制度............................................49
第二节内部审计..............................................55
第三节会计师事务所的聘任.........................................55
第八章通知和公告.............................................56
第一节通知................................................56
第二节公告................................................57
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................57
第一节合并、分立、增资和减资.......................................57
第二节解散和清算.............................................59
第十章修改章程..............................................61
第十一章附则...............................................62
2第一章总则
第一条为维护福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、香
港法例第571章《证券及期货条例》、《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第 571AS 章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）、公司股票上市地
证券监管规则（包括该等法律、法规、规章不时的修订）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由福州开发区星云电子自动化有限公司变更为福建星云电子股份有限公司，设立方式为发起设立；在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91350100770663716E。
第三条公司于2017年4月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 17000000股，于2017年4月25日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在香港发行【】股境外上市股份（H股），于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：福建星云电子股份有限公司。
英文全称：Fujian Nebula Electronics Co. Ltd.第五条公司住所：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼，邮政编码：350015。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的
3法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十一条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制
企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；
4物联网技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新
能源汽车电附件销售；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；先进
电力电子装置销售；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；电池销售；电池零配件生产；
电池零配件销售；蓄电池租赁；住房租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；对外承包工程；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票应当为记名股票。
公司发行的 H股应当以无纸化形式发行。A股及其他非 H股股份可以采用纸面形式、无纸化形式或者国务院证券监督管理机构及公司股票上市地证券监管规则规定的其他形式。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
自公司 H股成为《无纸证券市场规则》项下参与证券之参与日起，除《无纸证券市场规则》另行允许或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）豁免外：
（一）公司不得就任何作为参与证券的 H 股签发新的所有权凭证（包括股票证书）；
（二）公司其后发行、配发、转换或因公司行为产生的 H股，均须以无纸
化形式发行，并在股东名册登记为无纸化形式；
（三）以无纸化形式持有的 H股与以纸质形式持有的同一类别 H股不构成
5不同类别股份。
凡 H股股东名册上记载的任何股东，或任何要求公司将其名称记入 H股股东名册的人士，若对其名下以无纸化形式登记的 H股的电子登记记录提出异议或发现错误，该股东或人士可向公司及公司委任的核准证券登记机构申请更正该登记记录。
第十五条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人（包括单位或者个人）所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上
市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。
第十七条 公司发行的 A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条公司是由福州开发区星云电子自动化有限公司依法整体变更设
立的股份有限公司。公司设立时，发起人李有财、江美珠、汤平、刘作斌、刘秋明、福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈天宇、罗观德、赵兰娥、
吴琼、福州秉诚管理咨询合伙企业（有限合伙）、张胜发等12个股东系以福州开发区星云电子自动化有限公司截至2014年2月28日经审计的净资产折股投入本公司。
公司成立时股份总数为4500万股，面额股的每股金额为1元，各发起人的名称或姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间分别如下：
序认购的股份数出资时发起人姓名或名称持股比例出资方式号（股）间
1李有财1106209524.5824%净资产
2江美珠983508421.8557%净资产
3汤平839107618.6468%净资产
4刘作斌839107618.6468%净资产
65刘秋明20936634.6526%净资产
福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业
616102283.5783%净资产（有限合伙）
7陈天宇13445672.9879%净资产
8罗观德10108652.2464%净资产
9赵兰娥4472860.9940%净资产
10吴琼4472860.9940%净资产福州秉诚管理咨询合伙企业（有限合
112325880.5169%净资产
伙）
12张胜发1341860.2982%净资产
100.0000
合计45000000
%
注：上表中出资时间以验资时间为准。
第十九条 公司已发行的股份总数为【】股（每股面值 1 元），其中 A 股
普通股【】股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保等形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
7（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《联交所上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《联交所上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法律法规及公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的规定。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的前提下，依照本章程的规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就境内上市股份而言，公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
8份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。就境外上市股份而言，法律、法规和公司股票上市所在地证券监督管理机构及证券交易所对股票回购涉
及的相关事宜另有规定的，从其规定。
属于本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 H 股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《联交所上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《联交所上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。除为拟退市而重新纸质化，或经香港证监会根据《无纸证券市场规则》豁免外，公司不得将已属参与证券的 H股重新发行纸质所有权凭证。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。所有以无纸化形式持有的 H 股的转让，其转让应通过按照公司核准证券登记机构的运作规则、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统，或根据《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》及《联交所上市规则》批准的其他系统办理，以及应通过《无纸证券市场规则》发出的经核证的无纸化讯息进行，无需提交实体转让文书。若有关纸质证券（包括无纸证券市场）的相关法律法规此后发生任何变更，则以届时适用的最新法律法规为准。
就无纸化形式的 H股，董事会或核准证券登记机构可拒绝办理下列转让或指明请求：
（一）该指明请求未按照核准证券登记机构运作规则发送；
（二）应付的相关费用尚未支付，且该等费用不超过《核准证券登记机构守则》或《联交所上市规则》不时规定的上限；
（三）转让人、受让人或法定承继人并非无纸证券登记及转让系统的系统参
9与者；
（四）根据适用规则，相关 H股的无纸化转换请求未被接受。
如拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人及受让人发出拒绝该股份转让的通知。
第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司首次公开发行 A股前已发行的股份，自公司 A股股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。
根据中国证监会发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定，公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
董事、高级管理人员转让其所持有的公司股份，还应当遵守《联交所上市规则》的相关规定（包括但不限于《联交所上市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及其他有关限制）。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
10有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十条公司依据公司股票上市所在地证券登记机构提供的凭证及/或核
准证券登记机构提供的 H股股票无纸化记录建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当委任核准证券登记机构，在香港备存 H股股东名册，并按照《无纸证券市场规则》记载无纸化持有记录。凡姓名载入股东名册登记为 H股股东的人士，均有权通过无纸证券登记及转让系统、中央结算及交收系统，或以符合《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》及《联交所上市规则》的其他方式，以无纸化形式持有其股份。就属于参与证券的 H 股而言，股东名册中的登记记录应具有《无纸证券市场规则》所规定的证据效力。
股东名册中与某 H股股东或其持股有关的登记事项发生变更的，公司或核准证券登记机构应当按照《无纸证券市场规则》向该 H股股东发出书面确认。公司应遵守所有适用的法律法规，以便其 H股能以无纸化形式持有、转让和登记，包括按照无纸证券市场制度要求落实公司行为电子化处理。股东有权按照适用法律法规及《无纸证券市场规则》查阅及复制股东名册中与其本人持股有关的记录。
凡 H股股东名册上记载的股东，如对无纸化登记记录有异议或发现错误，可向
11公司及核准证券登记机构申请更正。
H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。就已成为参与证券的 H 股而言，除《无纸证券市场规则》另有规定或香港证监会豁免外，H股股东名册每次暂停办理股东登记手续的时间不得超过连续两个营业日；若该等
H股在香港联交所暂停买卖，则可在暂停买卖期间继续暂停办理登记。如果公司备置 H股股东名册副本而 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者亲自、以电子方式或者委派股东代
理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程及公司全资子公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
12第三十三条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规及公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
13（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十五条董事会审计委员会（以下简称审计委员会）成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
14（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定、公司股票上市地证券监管规则的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股
票上市所在地证券监管机构及证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
15得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定承办公司审计业务的会计师事务所的酬金作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
16（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所的规定。除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规和公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保事项，除应遵守本条规定外，还应同时遵守《联交所上市规则》的相关规定。若《联交所上市规则》就对外担保的审批权限、审议程序、表决要求或其他事项规定了更严格的要求，则从其规定。
17公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会会议。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东会会议的地点为公司住所地或者公司总部所在地，或股东会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十八条本公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
18（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会会议。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规
则和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
19审计委员会同意召开临时股东会会议的，应当在收到请求后的5日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持临时股东会会议。
第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市所在地证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向公司股票上市所在地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（不含库存股份）。
第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进
20行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。如《联交所上市规则》或其他公司股票上市地证券监管规则规定更长通知期限的，从其规定。前述书面通知可以规定的方式作出，包括但不限于邮寄、电子通讯及公告。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过公司股票上市所在地证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管
21规则规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。为符合《联交所上市规则》的要求，董事的选举或委任（包括重选连任）应当就每名候选人单独提请股东会表决；实行累积投票制的，亦应当就每名候选人单独计票。
第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。
第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会、通过电子方式出席，也可以委托代理人（该人不必是公司股东）代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书，应当以书面形
22式或者电子方式作出，并应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东（或机构股东）的，应
加盖单位印章（如适用）；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人（或机构）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。
如该股东为公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
在适用法律及《联交所上市规则》允许的范围内，股东可以通过经认证讯息发出、变更或撤销出席股东会的授权委托及投票指示。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
23份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
24内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
25（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会、公司股票上市地证券监管规则认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易或其他公
司股票上市地上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
本条第一款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非类别股股东或个别股东根据公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的规定须就个别事宜放弃投票权。H股股东在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
26股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在表决涉及关联交易事项时，应当由非关联股东代表参加计票和监票，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东对关
27联交易事项进行审议、表决；
（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决
权总数的过半数通过，若该交易事项属于股东会特别决议事项，应由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的2/3以上通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
本条所称关联交易、关联股东，包含《联交所上市规则》所定义的关连交易及关连人士。如《联交所上市规则》规定有关股东须就某一事项放弃表决权的，该股东不得就该事项行使表决权，其所持股份不计入相关表决权总数。
第八十二条公司召开股东会，应当按照证券交易所的相关规定向股东提供
网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作，通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则和公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司提名的非职工代表董事候选人人数应不少于股东会须选出的非职工代表董事人数（独立董事和非独立董事分别统计）。
股东会选举两名及以上非职工代表董事时（独立董事和非独立董事分别统计），应当实行累积投票制。股东会选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。尽管实行累积投票制，股东会仍应当就每名董事候选人单独提出决议案，并分别计票、宣布表决结果。
28股东会采用累积投票制选举非独立董事、独立董事时，应按下列规定进行：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位
当选董事的得票必须超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的1/2。
（二）如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且不能同时当选的，股
东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。
（三）如得票数超过出席股东会股东所持有表决权股份总数1/2的董事候选
人少于应当选人数的，则应对其他董事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举；若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3的，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十八条除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则
另有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
29第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东会会议
结束后立即就任，但股东会决议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其规定。
第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
30的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在遵守公司股票
上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管
机构及证券交易所规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
31（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、公司股票上市地证券监管规则、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证公司证券发
32行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责：
（一）因董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项忠实义务。
33第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）
34固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购
出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定聘任或解聘公司证券事务代表、内部审计部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，由董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
35且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款和第二款的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第一款和第二款的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款和第二款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款和第二款的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第一款和第二款的规定。公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权
36益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第一款和第二款的规定。公司部分放
弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第一款和第二款的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用本款所述的需提交股东会审议的规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用该款规定。
公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（五）公司及其控股
子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（八）公司股票上市所在地证券监
37管机构及证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前述第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额不超过人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成
交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前三款的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币500万元但不超过人民币
1000万元且在一个会计年度内累计不超过人民币3000万元的，由公司董事会
38审议批准。公司对外捐赠（或无偿赞助）单笔金额超过人民币1000万元的，或
者在一个会计年度内累计超过人民币3000万元的，由公司股东会审议批准。
公司发生的交易、提供财务资助、提供担保、关联交易及对外捐赠等事项，除应遵守本条规定外，还应同时遵守《联交所上市规则》的相关规定。若《联交所上市规则》就审批权限、审议程序、披露要求、表决要求或其他事项规定了更
严格或额外的要求，从其规定。
第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）批准单笔金额不超过人民币500万元的，且在一个会计年度内累计不
超过人民币1000万元的对外捐赠（或无偿赞助）事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时会议的，应当于会议召开2日以前以专人
送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
39第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十一条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席会议。
40第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当专业资格或会计或
相关财务管理专长，且至少一名独立董事通常居于香港。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、公司所在股票上市地证券监管
规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
41员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事除应符合上述独立性要求外，还应同时符合《联交所上市规则》有关独立非执行董事独立性的要求。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、公司股票上市地证券监管规则、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
42大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
43集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权，以及公司股票上市地证券监管规则要求行使的职权。
第一百三十三条董事会审计委员会由三名或以上不在公司担任高级管理
人员的非执行董事组成，全部成员必须为非执行董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立非执行董事为符合公司股票上市所在地证券监管机构及证券
交易所规则要求专业资格的会计专业人士及符合《联交所上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立董事的要求。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
44审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员和会议记录人应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条董事会战略委员会由三名董事组成，其中包括公司董事长
和至少一名独立董事，由董事长担任召集人（即主任）。董事会战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、品
牌战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营、固定资产投资、对外股权或者债权投资项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）根据公司董事会的授权处理其他事宜；
（八）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及本章程规定的其他事项。
第一百三十八条董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人（即主任）。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司资产规模、经营活动和股权结构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会
45作出的变动提出建议；
（四）根据公司的需要，遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（五）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出提
名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的意见或建议；
（六）在董事会换届选举前，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
（七）物色具备合适资格可担任董事的人士，对董事候选人人选进行资格审核并提出建议；
（八）评核独立董事的独立性；
（九）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审核并提出建议；
（十）法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人（即主任）。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬：1.就公司董事及高级管理人员的全体薪
酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；2.因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；3.向董
事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；4.就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
46（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七）确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；
（八）审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（九）就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及/或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见；
（十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规
则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名（视公司需要而定），由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
47（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条副总经理负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。
副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百四十九条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会
秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
48高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。公司
高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监管
机构及证券交易所规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向公司股票上
市地证券监管机构及证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报送并披露中期报告。如公司股票上市地证券监管规则对报告的报送、寄发或披露时限有不同规定的，从其规定。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。对公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
49积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》或者本章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在香港为 H股股东委任一家或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取公司就 H股分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付予有关股东。公司委任的 H股收款代理人应当符合香港法律及《联交所上市规则》的要求。
公司向 A股股东支付现金股利及其他款项以人民币计价和支付；向 H股股
东支付现金股利及其他款项以人民币计价和宣布，并以港币或董事会决定的其他外币支付。汇率由董事会根据有关规定及市场情况合理确定。
第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经
营情况和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
503、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司召开年度股东会会议审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会会议审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润应不少于该年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
51的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东会审议；在公司年度股东会会议审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定
52具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金
后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东会会议时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权
按照《公司法》、中国证监会和公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所
的相关规定以及本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在
审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因外部经
营环境或自身经营状况等发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、法规、规范性文件的规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、火灾、战争、罢工、骚乱、社会动乱、恐怖袭击、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
53以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的20%；
（5）法律、法规、规章、规范性文件规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同意。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
54第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市所在地证券监管
机构及证券交易所规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10个工作日事先通知会计师事务所，并按照《联交所上市规则》的规定向股东发出通函（包括会计师事务所的书面陈述意见），通函发出时间不得少于股东会召开前的10
55个工作日，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
出席会议并作出书面及／或口头陈述。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子通讯方式进行；
（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或口头等方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件第一次进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
即使 H 股股东不时选择以电子方式接收任何通知或文件，该股东仍可随时要求公司在电子文本之外，向其发送其作为股东有权获得的任何通知或文件的纸质副本。
就 H 股而言，在适用法律允许的范围内，且除非《联交所上市规则》另有限制或禁止，公司应当：（一）接受股东及证券持有人以电子方式发出的指示（包
56括但不限于股息选择指示、对“可供电子方式传送的公司通讯”的回应，以及有关股东会的出席意向、委任代表、撤销代表委任及投票指示），但须遵守董事会不时确定的合理身份验证措施；（二）当公司向股东及证券持有人作出认购任何新
证券的要约时，可通过电子方式或董事会认为适当的其他方式收取付款；（三）通过电子方式或董事会认为适当的其他方式支付与公司任何行动相关的应付款项（包括股息及其他权益分派、供股、公开发售有关的款项及／或超额认购退款）。
公司向 H股股东发出的公司通讯、公司行动通知及持股登记变更确认，可以通过经认证讯息作出。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定
的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
除文意另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出
的公告而言，该公告必须按《联交所上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
57日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
公司减少注册资本时，经公司股东会以特别决议审议通过，公司可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
58公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
公司违反《公司法》和本章程的相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程、《联交所上市规则》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。公司发行股份、可转换为股份的证券或出售、转让库存股份，应当遵守《联交所上市规则》第13.36条及其他适用规定。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
59的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照前条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十四条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
60应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》、公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则或
有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规及公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
61第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第一百九十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过50%的股东；
就《联交所上市规则》而言，包括单独或与一致行动人持有30%或以上投票权的股东；持有普通股股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）公司股票上市所在地证券监管机构及证券交易所认定的其他交易。
62公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百九十九条在不影响本章程其他条款的一般性原则下，本章程中下列
用语的对应含义如下：（一）“会计师事务所”的含义与《联交所上市规则》中
“核数师”的含义一致；（二）“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致；（三）“非独立董事”指董事会成员中除独立董事（独立非执行董事）以外的董事；（四）“关联交易”的含义包含《联交所上市规则》所定义的“关连交易”；（五）“关联方”包含《联交所上市规则》所定
义的“关连人士”；（六）“审计委员会”的含义与《联交所上市规则》中“审核委员会”的含义一致；（七）“公司秘书”的含义与《联交所上市规则》中“公司秘书”的含义一致；（八）“库存股份”指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《联交所上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中；（九）“无纸证券登记及转让系统”，是指就公司的任何股份或证券而言，核准证券登记机构为无须纸本文件而证明及转让参与证券合法所有权而营运的系统；（十）“参与证券的 H股”具
有《无纸证券市场规则》所界定的涵义；（十一）“核准证券登记机构”具有《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》所界定的涵义；（十二）“无纸化形式”具有《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》所界定的涵义；（十三）“指明请求”指按照《无纸证券市场规则》及核准证券登记机构运作规则，通过无纸证券登记及转让系统以经认证讯息提交的请求；（十四）“经认证讯息”，具有《无纸证券市场规则》赋予该词的涵义；（十五）“参与证券”、“参与日”指
公司 H股根据《无纸证券市场规则》成为参与证券及其生效之日。
第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
63的规定相抵触。
第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以外”
“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。
第二百〇三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇五条国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百〇六条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地
监管规则（包括无纸证券市场制度）的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、
法规、公司股票上市地监管规则相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行。
第二百〇七条 就公司在香港联交所上市的 H股而言，自该等股份成为《无纸证券市场规则》项下的参与证券之日起，本章程中与无纸证券市场制度不符的规定，在该等不符的范围内不适用；公司、股东及核准证券登记机构应当遵守《证券及期货条例》、《无纸证券市场规则》、《核准证券登记机构守则》及《联交所上市规则》有关无纸证券市场的规定。
第二百〇八条 本章程经公司股东会审议通过，自公司公开发行的 H股股票
在香港联交所上市之日起生效施行。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。
福建星云电子股份有限公司董事会
二〇二六年八月
64
沪公网安备31011802005267号
