兴业证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1742号）同意注册，福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行工作目前已经完成。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作
为本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商（兴业证券与中金公司以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及星云股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2025年3月25日）。本次发行的1发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即不低于21.85元/股。
最终发行价格由发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况，遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为24.04元/股，与发行底价的比率为110.02%，符合股东大会决议、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股份数量为26497504股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行方案》中拟发行股票数量上限（29153318股），且超过《发行方案》中拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档，本次向特定对象发行股票的对象最终确定为13名，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）限售期
特定投资者此次认购的股票限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金金额
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
636999996.16元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9449198.16元，实际募
2集资金净额为人民币627550798.00元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2023年4月14日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月5日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年9月13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
2024年1月23日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于 2023年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
32024年4月9日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2024年4月26日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长 2023 年向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2025年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）本次发行监管部门的审核注册过程2024年10月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年12月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1742号）（批复日期为2024年12月2日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所、中国证监会的同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况自《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行股票发行方案》（以
4下简称“《发行方案》”）和《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）拟发送对象名单向深交所报备后，截至申购报价日前，联席主承销商收到22名投资者的认购意向，发行人和联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，具体如下：
序号新增投资者名单
1上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）
2郭伟松
3王平
4山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）
5陆卫东
6关朝余
7宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）
8无锡金筹投资管理有限公司
9褚英杰
10福州榕投产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）
11深圳市汇芯股权投资管理有限公司
12 UBS AG
13高春红
14谭京涛
15尹岩龙
16湖北省铁路发展基金有限责任公司
17常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）
18陈学赓
19欧阳振宇
20济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
21华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
22梁美珍
自 2025 年 3 月 24 日（T-3 日）至申购报价前，在福建至理律师事务所（以
5下简称“至理律师”）的见证下，本次发行共向138名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十名股东16家（不含关联方）、基金公司32家、证券公司21家、保险机构15家以及表达了认购意向的其他54家投资者。
经联席主承销商及至理律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”。本次发行亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形”。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
2025年3月27日9:00~12:00，在至理律师的现场见证下，联席主承销商收
到25个认购对象送达的25份申购报价单。其中，华安证券资产管理有限公司和欧阳振宇因未在规定时间内提供有效的申购文件，被认定为无效申购。有效《申购报价单》合计23份，有效认购对象合计23个。
申购报价具体情况如下：
申购价格序是否关申购总金额申购对象名称或姓名类型（元/号联方（元）
股）有效报价
23.8025000000.00
福州榕投产业发展投资基金合伙
1其他否23.2225000000.00企业（有限合伙）
22.4025000000.00
6申购价格
序是否关申购总金额申购对象名称或姓名类型（元/号联方（元）
股）
中汇人寿保险股份有限公司-传统保险公
2否22.1050000000.00
产品司
3尹岩龙其他否22.9520000000.00
24.8520000000.00
4福州市投资管理有限公司其他否
23.4930000000.00
24.2920000000.00
基金公
5华夏基金管理有限公司否23.4925400000.00
司
22.6934900000.00
26.6820000000.00
6林小明其他否25.2725000000.00
23.8730000000.00
深圳市共同基金管理有限公司-华
7其他否21.8520000000.00
银共同基金
26.9680000000.00
湖北省铁路发展基金有限责任公
8其他否25.67115000000.00
司
24.04150000000.00
9高春红其他否22.8920000000.00善成投资管理（平潭综合实验
10区）有限责任公司-善成定增精选其他否24.8920300000.00
1号私募股权投资基金
证券公24.6320300000.00
11广发证券股份有限公司否
司23.9830800000.00华泰资产管理有限公司（代“华保险公
12泰优颐股票专项型养老金产品-中否22.5820000000.00
司国农业银行股份有限公司”）
华菱津杉（天津）产业投资基金
13其他否24.4330000000.00
合伙企业（有限合伙）合格境
14 UBS AG 外机构 否 23.87 23000000.00
投资者
24.0550000000.00
15张怀斌其他否23.0560000000.00
22.0570000000.00
7申购价格
序是否关申购总金额申购对象名称或姓名类型（元/号联方（元）
股）
16梁美珍其他否22.3940000000.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-25.2835350000.00
17其他否
轻盐拏云一号私募证券投资基金24.1640350000.00
22.8920000000.00
18李天虹其他否
21.9928000000.00
24.7922600000.00
基金公
19财通基金管理有限公司否24.1156800000.00
司
23.3999500000.00济南瀚祥投资管理合伙企业（有
20其他否23.2050000000.00限合伙）
24.9932300000.00
基金公
21诺德基金管理有限公司否24.3942220000.00
司
23.5987300000.00
22关朝余其他否25.1030000000.00
宜宾晨道新能源产业股权投资合
23其他否25.05150000000.00
伙企业（有限合伙）无效报价
证券公24.0224040000.00
1华安证券资产管理有限公司否
司23.3530050000.00
2欧阳振宇其他否23.4530000000.00
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金以外，其余21个认购对象在2025年3月27日12:00前均分别向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金400万元。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的价格确定为24.04元/股，发行数量确定为26497504股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
8获配数量获配金额
序号发行对象名称或姓名
（股）（元）
1林小明103993324999989.32
2关朝余124792029999996.80宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有
36239600149999984.00限合伙）
善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任
484442520299977.00
公司-善成定增精选1号私募股权投资基金
5福州市投资管理有限公司83194619999981.84
6广发证券股份有限公司84442520299977.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业
7124792029999996.80（有限合伙）
8诺德基金管理有限公司175623942219985.56
9华夏基金管理有限公司83194619999981.84
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一
10167845240349986.08
号私募证券投资基金
11财通基金管理有限公司236272856799981.12
12张怀斌207986649999978.64
13湖北省铁路发展基金有限责任公司5492104132030180.16
合计26497504636999996.16
本次发行对象共13名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行的发行对象均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
2、关于本次发行对象与公司的关联关系及备案情况核查
9本次最终获配的13个发行对象均不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与
竞价的情形，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次最终获配的湖北省铁路发展基金有限责任公司、张怀斌、关朝余、林小
明、广发证券股份有限公司和福州市投资管理有限公司6个认购对象均以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定的应在中国证券投资基金业协会予
以备案的基金或资产管理计划范围，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
本次最终获配的宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南
轻盐创业投资管理有限公司-轻盐拏云一号私募证券投资基金、华菱津杉（天津）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、善成投资管理（平潭综合实验区）有限责任公司-善成定增精选1号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。
本次最终获配的财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和华夏基金
管理有限公司，以其管理的资产管理计划及/或公募基金产品参与本次认购，其管理的参与本次发行认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私
募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登
10记手续。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
3、认购对象资金来源的核查
发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或其利益相关方
提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
4、关于发行对象适当性管理的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者 3 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
根据联席主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：
11产品风险等级与风
序投资者名称或姓名类别险承受能力是否匹号配
1 林小明 B 类专业投资者 是
2 关朝余 B 类专业投资者 是
宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企
3 A 类专业投资者 是业（有限合伙）
善成投资管理（平潭综合实验区）有
4 限责任公司-善成定增精选 1 号私募股 A 类专业投资者 是
权投资基金
5 福州市投资管理有限公司 B 类专业投资者 是
6 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙
7 A 类专业投资者 是企业（有限合伙）
8 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 华夏基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
10 A 类专业投资者 是
拏云一号私募证券投资基金
11 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
普通投资者-C4 相对
12张怀斌是
积极型
普通投资者-C4 相对
13湖北省铁路发展基金有限责任公司是
积极型经核查，上述13个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款及验资
2025年3月28日，联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2025年4月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2025）
第 351C000078 号《验资报告》，验证本次发行联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票配售的发行对象缴付的认购资金金额
12636999996.16元。
2025年4月3日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2025）
第 351C000079 号《验资报告》，验证本次发行募集资金总额人民币 636999996.16元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9449198.16元，募集资金净额为人民币627550798.00元，其中计入股本人民币26497504.00元，计入资本公积人民币601053294.00元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
四、本次发行过程中的信息披露2024年10月10日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年12月10日，公司收到中国证监会出具的《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞1742号）（批复日期为2024年12月2日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准并获得了深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售等过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》
13《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的认购对象均承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）14（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
黄振伟
保荐代表人：
戴劲吕泉鑫
法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日15（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日
16
沪公网安备31011802005267号
