福建星云电子股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（修订本2025年8月）

第一章总则

第一条为建立和健全福建星云电子股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为实施内部审计监督的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会制定本规则。

第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，该项决议无效。

审计委员会的决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提议撤销审计委员会的该项决议。

第二章人员组成

第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事

1提名，并由董事会选举产生。

审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验的人士，并具备注册会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任一名，由独立董事（该独立董事应是会计专业人士）担任。审计委员会主任由审计委员会成员进行选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会另行指定一名成员履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会成员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年内不存在被上海、深圳、北京证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》、本规则规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会成员。审

计委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会成员可在任期届满前由董事会解除其职务。

审计委员会成员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会成员资格，并由董事会按规定补足审计委员会成员人数。

2如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会成员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会成员产生之日。

第九条审计委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致成员人数低于规

定人数的三分之二时，公司董事会应当尽快选举产生新的成员人选。在审计委员会成员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会成员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董

事会负责，主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审

计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

3（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（即财务总监）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十三条公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的

真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

4（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内

部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通，并提供必要的支持和协作。

审计部负责日常联络工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：

（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同（或审计业务约定书）及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）对公司重大关联交易、固定资产投资（新建、改建、扩建项目）、对

外投资、对外担保、委托理财等经济行为的审计报告；

（六）其他相关资料。

第十四条审计委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》《公司内部审计制度》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本制度、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规

定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条公司董事会应当充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计

机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

5审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券

交易所相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十八条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二十条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予充分配合，所需费用由公司承担。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十一条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进

6行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十二条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风

险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十三条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第四章会议的召开与通知

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十五条在公司董事会召开审议年度报告的会议前，审计委员会应当召开会议，对公司上一会计年度的财务报告、财务状况、经营成果和收支活动等进行审查。

7审计委员会会议可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够

充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。

除《公司章程》或本规则另有规定外，若审计委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十七条召开审计委员会会议，原则上应当在会议召开3日前通知全体成员。经全体成员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。

情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，审计委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十九条审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会务联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十条审计委员会召开会议，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召

开前3日将相关资料和信息提供给全体成员。经全体成员一致同意，可豁免前述期限要求。

第三十一条审计委员会召开会议，采用书面、传真、电子邮件、电话或其

他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第三十二条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。应审计

8委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非成员董事对会议议案没有表决权。

第三十三条审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。审计委员会成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

担任审计委员会成员的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事成员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第三十四条审计委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

第三十五条授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）受托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可以按自己的意思进行表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十六条审计委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

审计委员会成员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他成员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其成员职务。

第三十七条审计委员会所作决议应当经全体成员的过半数通过方为有效。

审计委员会进行表决时，每名成员享有一票表决权。

第三十八条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十九条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同

时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、

9威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第四十条审计委员会会议可以对所议事项采取逐项审议、逐项表决的形式进行，也可以对所议事项采取集中审议、依次表决的形式（即全部议案经与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决）。

第四十一条审计委员会认为有必要的，可以要求与会议审议事项有关的其

他人员列席会议介绍情况、发表意见或接受询问。

第四十二条出席会议的成员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审议并充分表达个人意见；成员对其个人的投票表决承担责任。

第四十三条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一名成员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

成员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会成员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关成员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十四条采取记名投票表决方式的，在与会成员表决完成后，会议主持

人应当指定公司工作人员及时收集成员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知成员。

成员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第四十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议成员签字后生效。

未依照法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十六条审计委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十七条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司

10遭受严重损失时，参与决议的成员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾

表明异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。

第四十八条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其

他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，审计委员会主任或其指定的成员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十九条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十条审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）成员发言要点；

（五）每一议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十一条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、成员代为出席的授权委托书、表决票、经与会成员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。

第五十二条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会成员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第五十三条审计委员会成员个人或其近亲属或该等人员控制的企业、经济

组织与审计委员会会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系或关联关系时，该成员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。

第五十四条发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上

11应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他成员经讨论

后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的成员可以参加表决。

公司董事会如果认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销审计委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的审计委员会成员对相关议案重新进行表决。

第五十五条审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。

第五十六条审计委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的成员回避表决的情况。

第八章工作评估

第五十七条审计委员会有权对公司的财务活动和收支状况等事项进行内部审计，公司各相关部门及下属分公司、子公司应当给予积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。

第五十八条审计委员会成员有权查阅下列相关资料：

（一）公司董事会的工作报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类合同、协议；

（七）审计委员会成员认为必需的其他相关资料。

第五十九条审计委员会成员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应当及时作出回答或说明。

第六十条审计委员会根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况等事项发表内部审计意见。

12第六十一条审计委员会成员对其接触到的或知悉的公司的未公开信息，在

公司尚未依法定程序将该等信息予以公开之前，负有保密义务。

第九章附则

第六十二条本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”“少于”不含本数。

第六十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定与法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定如有抵触的，应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十四条本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第六十五条本规则由公司董事会负责修订和解释。

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