北京尚公（杭州）律师事务所

关于

杭州园林设计院股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

的法律意见书

（2025）尚杭律专字第034号

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杭州市上城区新业路 8号UDC 时代大厦A座 17层

17/F Block A UDC Times Building No. 8 Xinye Road Shangcheng District

Hangzhou China北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：杭州园林设计院股份有限公司

北京尚公（杭州）律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”)委托，指派蒋胤华律师、胡铭律师出席公司2025年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件，以及《杭州园林设计院股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师通过现场会议方式对本次临时股东大会进行了见证，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表

决程序及表决结果的合法有效性发表意见，而不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次临时股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集经核查，本次临时股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会已于2025年12月10日上午9:30以现场会议方式在公司会议室召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理制度的议案》（包括《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保决策制度>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度>的议案》《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》）、《关于董事会延期换届的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》，并于2025年12月

11日将本次临时股东大会的召集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地

点、网络投票的系统、起止日期和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审

议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告（以下简称“《公告》”），《公告》刊登的日期距离本次临时股东大会召开日期已达15日。

（二）本次临时股东大会的召开

经本所律师的核查，公司本次临时股东大会现场会议于2025年12月26日（星期五）下午14:30在杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼5

层会议室召开，会议由公司董事长吕明华主持，本次临时股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月26日上午9:15-9:25，9:30-

11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体

时间为：2025年12月26日上午9:15至2025年12月26日下午15:00期间的任意时间。

本所律师核查后认为，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露，本次临时股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定，本次临时股东大会现场会议召开与公司关于召开本次临时股东大会的通知及公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格（一）出席本次临时股东大会人员资格

根据本次临时股东大会的《公告》，有权出席本次临时股东大会的人员为截至2025年12月22日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的全体股东或其委托的授权代表、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

1、现场会议出席情况

根据本所律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东或授权代表（以下统称“股东”）共计9名，代表公司有表决权股份48849697股，占公司有表决权股份总数的36.8909％，其中现场投票的小投资者2人，代表公司有表决权股份6007933股，占公司有表决权股份总数的4.5371%。。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的载明公司截至2025年12月22日下午15:00交易结束后在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次临时股东大会，除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员通过现场方式出席或列席了本次临时股东大会会议。

2、参加网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公

司的网络投票结果，在本次临时股东大会确定的网络投票时段内，43名股东参与网络投票，代表公司有表决权股份208300股，占公司有表决权股份总数的

0.1573％。其中网络投票的中小投资者43人，代表公司有表决权股份208300股，占公司有表决权股份总数的0.1573％。

综上，出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东共计52人，代表公司有表决权股份49057997股，占公司有表决权股份总数的37.0482％。

其中通过现场和网络投票的中小投资者45人，代表公司有表决权股份

6216233股，占公司有表决权股份总数的4.6945％。

（二）本次临时股东大会召集人资格

本次临时股东大会由公司董事会召集，公司已于2025年12月10日上午

9:30以现场会议方式在公司会议室召开第五届董事会第十六次会议，并于2025年12月11日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站刊登《公告》。

经本所律师核查后认为，本次临时股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，出席会议人员资格和召集人资格合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就本次临时股东大会议事日程的议案进行投票表决。在现场投票全部结束后，本次临时股东大会按《公司章程》《上市公司股东会规则》规定的程序，由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对出席会议持股5%以下的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次临时股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果，具体如下：

（一）《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意48988197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8577%；反对66300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1351%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6146433股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8771%；反对66300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0666%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0563%。

表决结果：通过。

（二）《关于修订、制定公司治理制度的议案》，子议案逐项表决如下：

1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：同意48988197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8577%；反对66300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1351%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6146433股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8771%；反对66300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0666%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0563%。

表决结果：通过。

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意48985197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8516%；反对66300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1351%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0132%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6143433股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8289%；反对66300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0666%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.1046%。

表决结果：通过。

3、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

表决情况：同意48985197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8516%；反对69300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1413%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6143433股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8289%；反对69300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1148%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0563%。

表决结果：通过。

4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意48985197股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8516%；反对69300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1413%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0071%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6143433股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8289%；反对69300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1148%；弃权3500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0563%。

表决结果：通过。

5、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度>的议案》

表决情况：同意48985297股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8518%；反对69900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1425%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0057%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6143533股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8305%；反对69900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1245%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0450%。

表决结果：通过。

6、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决情况：同意48988897股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8591%；反对66300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1351%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0057%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6147133股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8884%；反对66300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0666%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0450%。表决结果：通过。

7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意48988897股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8591%；反对66300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1351%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0057%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6147133股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8884%；反对66300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0666%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0450%。

表决结果：通过。

（三）《关于董事会延期换届的议案》

表决情况：同意48984797股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8508%；反对69900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.1425%；弃权3300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0067%。

其中出席本次会议中小投资者表决结果：同意6143033股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.8224%；反对69900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1245%；弃权3300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

0.0531%。

表决结果：通过。

本次临时股东大会对上述议案予以投票表决，没有对公告未载明的事项进行表决，本次临时股东大会的表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，出席本次临时股东大会现场会议的股东对表决结果没有提出异议。

经本所律师核查，本次临时股东大会审议的议案均以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上比例通过。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，本次临时股东大会所通过的决议合法、有效。

——本法律意见书正文结束—(本页无正文，为《北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州园林设计院股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书》的签署页)

北京尚公（杭州）律师事务所

负责人:（蒋胤华）

经办律师：

（蒋胤华）

经办律师：

（胡铭）

二〇二五年十二月二十六日