杭州园林:关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

证券代码：300649证券简称：杭州园林公告编号：2025-022

杭州园林设计院股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理制度的议案》。

一、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。

根据相关法律法规规定，公司不再设置监事会，《监事会议事规则》同步废止。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后生效。公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。

公司章程具体修订内容详见附件一。本次修订因涉及条款新增或删除，因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐一列示修订前后对照情况。除对上述章节及条款修订外，《公司章程》其他内容不变。最终以市场监督管理部门登记的备案为准。

二、修订、制定公司治理制度情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司修订、制定治理制度具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称变更情况大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保决策制度修订是

4关联交易决策制度修订是

5防范控股股东、实际控制人及其他修订是

关联方资金占用专项制度

6累积投票制度实施细则修订是

7募集资金管理制度修订是

8独立董事工作制度修订否

9总经理工作细则修订否

10董事会秘书工作制度修订否

11董事会战略委员会议事规则修订否

12董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

13董事会审计委员会议事规则修订否

14董事会提名委员会议事规则修订否

15对外投资管理制度修订否

16媒体采访和投资者调研接待办法修订否

17内部控制制度修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

19投资者关系管理制度修订否

20信息披露管理制度修订否

21内部审计制度修订否

22董事离职管理制度新增否

修订、制订的制度全文具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

杭州园林设计院股份有限公司董事会

2025年12月10日附件一：

杭州园林设计院股份有限公司

《公司章程》修订对照表修订前内容修订后内容

第一条为维护杭州园林设计院股第一条为维护杭州园林设计院股

份有限公司（以下简称“公司”）、股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

东和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共国证券法》（以下简称《证券法》）和其和国证券法》（以下简称《证券法》）和

他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、经理和其他级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是理人员是指公司的副总经理、财务总监指公司的总经理、副总经理、财务总监（财（财务负责人本公司称“财务总监”，下务负责人本公司称“财务总监”，下同）、同）、总工程师、董事会秘书及总经理助总工程师、董事会秘书。

理。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认条件和价格相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股票作为质权的标的。

第二十八条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司向公司申报所持有的本公司的股份及其申报所持有的本公司的股份及其变动情

变动情况，除上述锁定期外，在其任职期况，除上述锁定期外，在就任时确定的任间每年转让直接或间接持有的发行人股职期间每年转让的股份不超过其持有本份不超过其持有发行人股份总数的百分公司股份总数的百分之二十五；所持本公之二十五；所持本公司股份自公司股票上司股份自公司股票上市交易之日起1年内

市交易之日起1年内不得转让。如离职，不得转让。如离职，离职后半年内不转让离职后半年内不转让其直接或间接持有其所持有的本公司股份。

的发行人股份；在任期届满前离职的，法律、行政法规或者中国证监会对股应当在其就任时确定的任期内和任期届东转让其所持本公司股份另有规定的，从满后六个月内，继续遵守前述限制性规其规定。

定。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票在买入后6个其持有的本公司股票或者其他具有股权月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后6个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事在卖出后6个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因归本公司所有，本公司董事会将收回其所包销购入售后剩余股票而持有5%以上股得收益。但是，证券公司因包销购入售后份的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，中国证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、高级管理人员、自然司董事会未在上述期限内执行的，股东有人股东持有的股票或者其他具有股权性权为了公司的利益以自己的名义直接向质的证券，包括其配偶、父母、子女持有人民法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照前款规定执行的，具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司……的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、……

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股……份；

……

第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，应当向股数量的书面文件，公司经核实股东身份公司提供证明其持有公司股份的种类以后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议做出之日起60日内，请求人民决议做出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续180日以上单独或的股东有权书面请求监事会向人民法院合并持有公司1%以上股份的股东有权书提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条前款规定的股东可以依照前他人侵犯公司合法权益，给公司造成款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿第四十一条公司股东滥用股东权责任。利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法股东有限责任，逃避债务，严重损害公司人独立地位和股东有限责任，逃避债务，债权人利益的，应当对公司债务承担连带严重损害公司债权人利益的，应当对公司责任。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公司制人应当遵守下列规定：

利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；

和社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和东应严格依法行使出资人的权利，控股股各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

东不得利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信息披

资、资金占用、借款担保等方式损害公司露义务，积极主动配合公司做好信息披露和社会公众股股东的合法权益，不得利用工作，及时告知公司已发生或者拟发生的其控制地位损害公司和社会公众股股东重大事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券做出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规

算或者变更公司形式做出决议；定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所做出决议；产30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议公司与关联人发生的交（十四）审议批准变更募集资金用途易（提供担保除外）金额超过3000万元，事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（十五）审议股权激励计划；5%以上的关联交易，根据法律、行政法

（十六）审议批准以下重大关联交易规、中国证监会和证券交易所的规定可以

事项：免于按照关联交易的方式审议的除外。

1、公司与关联自然人发生的交易金（十四）审议法律、行政法规、部门

额在300万元以上的关联交易；规章或者本章程规定应当由股东会决定2、公司与关联法人发生的交易（公的其他事项。司获赠现金资产和提供担保除外）金额在股东会可以授权董事会对发行公司

3000万元以上，且占公司最近一期经审债券作出决议。

计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司经股东会决议，或者经本章程、

3、公司为关联人提供担保的，不论股东会授权由董事会决议，可以发行股

数额大小，均应当在董事会审议通过后提票、可转换为股票的公司债券，具体执行交股东大会审议。应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

（十七）审议法律、行政法规、部门证券交易所的规定。

规章或本章程规定应当由股东大会决定除法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。或证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权会的职权不得通过授权的形式由董事会的形式由董事会或其他机构和个人代为或其他机构和个人代为行使。

行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大为，应当在董事会审议通过后提交股东会会审议。审议。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）单笔担保金额超过最近一期经（二）单笔担保金额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的30%；公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）公司的对外担保总额，达到或（五）公司及其控股子公司提供的担

超过最近一期经审计总资产的30%以后保总额，超过最近一期经审计总资产的提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或公司章程规（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事意。股东会审议前款第（四）项担保事项项时，必须经出席会议的股东所持表决权时，必须经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及

及其关联人提供的担保议案时，该股东或其关联人提供的担保议案时，该股东或者者受该实际控制人支配的股东，不得参与受该实际控制人支配的股东，不得参与该该项表决，该项表决由出席股东大会的其项表决，该项表决由出席股东会的其他股他股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十四条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地

的地点为：公司住所地或者股东大会召集点为：公司住所地或者股东会召集人会议人会议通知中确定的其他地点。通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东会提供便利。股东会除设置会述方式参加股东大会的，视为出席。场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或在作出董事会决议后的5日内发出召开股不同意召开临时股东会的书面反馈意见。东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的，应当说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提案后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会

大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在做出董事会决议后的5日内发出召开股做出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未做出反馈的，在收到提案后10日内未做出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在做出董事会决议后的5日内发出召开在做出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未做出反馈的，在收到请求后10日内未做出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向审计委员会提出求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计公司10%以上股份的股东可以自行召集持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向公司所在地中国证监会派出机和证券交易所备案。构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出

股东大会决议公告时，向公司所在地中国股东会通知及股东会决议公告时，向公司证监会派出机构和证券交易所提交有关所在地中国证监会派出机构和证券交易证明材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应提供股东名册。书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补充在收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知后，不得修改股东大会通知律、行政法规或者公司章程的规定，或者中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十二条规定的提案，股东大会不股东会通知后，不得修改股东会通知中已得进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东会

大会召开20日前书面通知各股东，临时召开20日前以公告方式通知各股东，临股东大会将于会议召开15日前以公告方时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内容。及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、发布股东大会通知或补充通知时将同时完整披露所有提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始股东大会采用网络或其他方式的，应时间，不得早于现场股东会召开前一日下当在股东大会通知中明确载明网络或其午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

他方式的表决时间及表决程序。股东大会上午9:30，其结束时间不得早于现场股东网络或其他方式投票的开始时间，不得早会结束当日下午3:00。

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔不得迟于现场股东大会召开当日上午应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会确认，不得变更。

结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会在选举或更换董事时，应当采股东大会在选举或更换董事时，应当取累积投票制。

采取累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日通知全体股开日前至少2个工作日公告并说明原因。

东并说明原因。

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董事过半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举的一名审计的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十八条公司应制定股东大会第七十三条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容。的形成、会议记录及其签署、公告等内容，股东大会议事规则由董事会拟定，股东大以及股东会对董事会的授权原则，授权内会批准。容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会做股东大会做出报告。每名独立董事也应做出报告。每名独立董事也应做出述职报出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议做股东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十一条会议主持人应当在表第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数决前宣布现场出席会议的股东和代理人

及所持有表决权的股份总数，现场出席会人数及所持有表决权的股份总数，现场出议的股东和代理人人数及所持有表决权席会议的股东和代理人人数及所持有表的股份总数以会议登记为准。决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：…………

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与出席股东的签名册及代名。会议记录应当与现场出席股东的签名理出席的委托书及其他方式表决情况的册及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于10年。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权的股份总数。

决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事和符合相关规《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定条件的股东可以公开征集股东投票权。定的，该超过规定比例部分的股份在买入征集股东投票权应当向被征集人充分披后的三十六个月内不得行使表决权，且不露具体投票意向等信息。计入出席股东会有表决权的股份总数。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征公司董事会、独立董事、持有百分之集股东投票权。公司不得对征集投票权提一以上有表决权股份的股东或者依照法出最低持股比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序董事提名的方式和程序为：

为：（一）董事会换届改选或者现任董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

增补董事的候选人；（二）现任董事会、单独或合计持有

（二）独立董事由现任董事会、监事公司1%以上股份的股东可以提名独立董

会、单独或合计持有公司1%以上股份的事候选人；

股东提名；（三）股东应向现任董事会提交其提

（三）监事会换届改选或者现任监事名的董事候选人的简历和基本情况，由现

会增补监事时，现任监事会、单独或者合任董事会进行资格审查，经审查符合董事计持有公司3%以上股份的股东可以按照任职资格的提交股东会选举；

不超过拟选任的人数，提名由非职工代表（四）董事候选人应根据公司要求做担任的下一届监事会的监事候选人或者出书面承诺，包括但不限于：同意接受提增补监事的候选人；名，承诺提交的其个人情况资料真实、完

（四）监事会中的职工监事由职工代整，保证其当选后切实履行职责等。

表大会、职工大会或其他方式民主产生；股东会就选举两名以上董事进行表

（五）股东应向现任董事会提交其提决时，实行累积投票制。

名的董事、独立董事或非职工监事候选人前款所称累积投票制是指股东会选

的简历和基本情况，由现任董事会进行资举董事时，每一股份拥有与应选董事人数格审查，经审查符合董事或者监事任职资相同的表决权，股东拥有的表决权可以集格的提交股东大会选举；中使用。董事会应当向股东公告候选董事

（六）董事候选人或者监事候选人应的简历和基本情况。根据公司要求做出书面承诺，包括但不限为保证独立董事当选人数符合公司

于：同意接受提名，承诺提交的其个人情章程的规定，独立董事与其他董事应该分况资料真实、完整，保证其当选后切实履开选举。

行职责等。

股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

为保证独立董事当选人数符合公司

章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公

司股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期3年，任期届满可连务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董事管理人员职务的董事以及由职工代表担总数的1/2。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的公司董事会成员中设1名职工代表董

1/2。事，董事会中的职工代表由公司职工通过

董事会成员中不设公司职工代表董职工代表大会、职工大会或者其他形式民事。主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有下列忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资产或者以其个人

（四）不得违反本章程的规定，未经名义或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提面辞职报告。董事会应在2日内向全体股交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日东披露有关情况。辞任生效。公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者第一百零五条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，在以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期结束后并不当然解除。离任董事对公董事辞职生效或者任期届满，应向董事会司商业秘密保密的义务在其任期结束后办妥所有移交手续，其对公司和股东承担仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他的忠实义务，在任期结束后并不当然解义务的持续期应当根据公平的原则决定，除，在本章程规定的合理期限内仍然有取决于事件发生时与离任之间时间的长效。董事在任职期间因执行职务而应承担短，以及与公司的关系在何种情形和条件的责任，不因离任而免除或者终止。离任下结束。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务第一百零八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司应制订独立董删除事制度，报董事会批准后实施。

第一百零五条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事东大会负责。会目前由9名董事组成，董事长1名，董

第一百零六条董事会目前由9名董事长由董事会以全体董事的过半数选举事组成，董事长1名，其中非独立董事6产生。

名，独立董事3名。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：…………

（四）制订公司的年度财务预算方（七）在股东会授权范围内，决定公

案、决算方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事……

项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董

……事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总解聘公司副总经理、财务总监等高级管理监等高级管理人员，并决定其报酬事项和人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

公司董事会设立审计委员会、战略委……

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。超过股东会授权范围的事项，应当提各专门委员会对董事会负责，依照本章程交股东会审议。

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定

外投资、购买出售重大资产、资产抵押、对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易事项的权对外担保、委托理财、关联交易、对外捐限，建立严格的审查和决策程序；重大投赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

资项目应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：

（一）公司单次或一年内累计投资额（一）下列交易应由董事会审议：

（指对其他公司的股权投资）超过公司最（1）交易涉及的资产总额占上市公

近一期经审计的总资产值10%（含10%）、司最近一期经审计总资产的10%以上，该低于公司最近一期经审计的总资产值交易涉及的资产总额同时存在账面值和

30%的项目，需经公司董事会批准；如董评估值的，以较高者作为计算依据；

事会有特别授权的，按特别授权办理。（2）交易标的（如股权）在最近一

（二）公司与关联自然人发生的交易个会计年度相关的营业收入占上市公司

金额在30万元以上的关联交易，由公司最近一个会计年度经审计营业收入的董事会审议批准；公司与关联法人发生的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

交易金额在300万元以上，且占公司最近（3）交易标的（如股权）在最近一一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关个会计年度相关的净利润占上市公司最联交易，由公司董事会审议批准。近一个会计年度经审计净利润的10%以

（三）未达到本章程规定的股东大会上，且绝对金额超过100万元；审议批准权限的对外担保事项由董事会（4）交易的成交金额（含承担债务审议批准。和费用）占上市公司最近一期经审计净资董事会审议对外担保事项时，必须经产的10%以上，且绝对金额超过1000万出席董事会的2/3以上董事审议同意并元；

作出决议。（5）交易产生的利润占上市公司最公司为关联人提供担保的，不论数额近一个会计年度经审计净利润的10%以大小，均应当在董事会审议通过后提交股上，且绝对金额超过100万元。

东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负董事会可以根据公司实际情况对前值，取其绝对值计算。

款董事会权限范围内的事项具体授权给（二）公司与关联自然人发生的交易总经理执行。金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。

（三）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第一百一十一条董事会设董事长1整合至第一百零九条名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或监事会可以决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者个人有关

不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联董事人系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事过半数，并由独立董事担任召集

人。第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条第一百四十条

…………

公司设副总经理4名，由董事会聘任公司设副总经理3-5名，由董事会聘或解聘。任或解聘。

公司设财务总监1名、总工程师1名、公司设财务总监1名、总工程师1名、

董事会秘书1名、总经理助理1名，均由董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。

董事会聘任或解聘。

第一百二十五条本章程第九十五第一百四十一条本章程第九十九

条关于不得担任董事的情形、同时适用于条关于不得担任董事的情形、离职管理制高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程第一百零一条关于董事的忠

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤实义务和第一百零二条关于勤勉义务的勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百二十六条在公司控股股东第一百四十二条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他职务的人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十九条公司应制订总经第一百四十五条公司应制订总经

理工作条例，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条总经理工作条例包第一百四十六条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司副总经理、财第一百四十八条公司副总经理、财

务总监、总工程师、总经理助理由公司总务总监、总工程师由公司总经理提请董事

经理提请董事会聘任或者解聘，协助总经会聘任或者解聘，协助总经理工作。

理工作。

第一百三十三条公司董事会秘书第一百四十九条公司设董事会秘

由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。书，负责公司股东会和董事会会议的筹董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会备、文件保管以及公司股东资料管理，办秘书应当有充分的理由，不得无故将其解理信息披露事务等事宜。

聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书负责公司股东大会和董部门规章及本章程的有关规定。

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公司将承规章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会全章节删除

第一百五十条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和证年度结束之日起4个月内向中国证监会和

券交易所报送年度财务会计报告，在每一证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送

半年度财务会计报告，在每一会计年度前并披露中期报告。

3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法

向中国证监会派出机构和证券交易所报律、行政法规、中国证监会及证券交易所送季度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条第一百五十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿……责任。

……

第一百五十三条公司的公积金用第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政第一百五十八条公司利润分配政策如下：策如下：

…………

（四）公司利润分配方案的审议程序（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由董事会办1、公司的利润分配方案由董事会办

公室拟定后提交公司董事会、监事会审公室拟定后提交公司董事会审议。董事会议。董事会在审议利润分配方案时，须经在审议利润分配方案时，须经全体董事过全体董事过半数表决同意；监事会在审议半数表决同意；公司董事会审议通过利润

利润分配方案时，须经全体监事过半数以分配方案后提交股东会审议。

上表决同意。公司董事会审议通过利润分……配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

……

第一百五十六条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制第一百六十条公司内部审计机构

度和审计人员的职责，应当经董事会批准对公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百五十八条公司聘用取得第一百六十五条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报表

务所进行会计报表审计、净资产验证及其审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可等业务，聘期1年，可以续聘。

以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司的通知以下第一百七十条公司的通知以下列

列形式发出：形式发出：

…………

（六）以本章程规定的其他形式送（六）以公告方式进行；

出。（七）以本章程规定的其他形式送出。

第一百六十七条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

新增第一百七十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百七十九条

…………公司应当自做出合并决议之日起10公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。律规定的报纸上或者国家企业信用信息……公示系统公告。

……

第一百七十四条第一百八十一条

…………公司应当自做出分立决议之日

公司应当自做出分立决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在符日内通知债权人，并于30日内在符合法合法律规定的报纸上或者国家企业信用律规定的报纸上公告。信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注第一百八十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自做出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在符合法律规定的报纸上或者国家企在符合法律规定的报纸上公告。债权人自业信用信息公示系统公告。债权人自接到接到通知书之日起30日内，未接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书的书的自公告之日起45日内，有权要求公自公告之日起45日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因第一百八十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第第一百八十九条公司有本章程第

一百七十八条第（一）项情形的，可以通一百八十八条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第百八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15日内成立清当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事会或者股解散事由出现之日起15日内成立清算组东大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另有指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于60日立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知内在报纸上或者国家企业信用信息公示书之日起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日……起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当第一百九十六条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份