证券代码：300649证券简称：杭州园林公告编号：2026-007

杭州园林设计院股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月10日召

开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前内容修订后内容

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务表人。董事长辞任的，视为同时辞去的董事为公司的法定代表人，由董事法定代表人。法定代表人辞任的，公会选举产生。担任法定代表人的董事司将在法定代表人辞任之日起30日内辞任的，视为同时辞去法定代表人。

确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十二条本章程所称高级管理第十二条本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人本公司称“财财务负责人（本公司称“财务总监”，务总监”，下同）、总工程师、董事会下同）、总工程师、董事会秘书。

秘书。

第二十条公司由杭州园林设计第二十条公司由杭州园林设计院有限公司整体变更而来，公司各发院有限公司整体变更而来，公司整体

起人和其各自认购的股份数、出资比变更时发行的股份总数为4800万股，例、出资时间如下：每股金额为1元。公司各发起人和其……各自认购的股份数、出资比例、出资

时间如下：

……

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

132416609股，全部为普通股。总数为132416609股，全部为普通股。

第四十六条公司股东会由全体第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有（一）选举和更换由非职工代表

关董事的报酬事项；担任的董事，决定有关董事的报酬事……项；

……

第四十七条第四十七条

…………

股东会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。过半数通过。

第八十六条董事候选人名单以第八十六条由非职工代表担任提案的方式提请股东会表决。的董事候选人名单以提案的方式提请董事提名的方式和程序为：股东会表决。

（一）董事会换届改选或者现任董事提名的方式和程序为：

董事会增补董事时，现任董事会、单（一）董事会换届改选或者现任独或者合计持有公司3%以上股份的董事会增补董事时，现任董事会、单股东可以按照不超过拟选任的人数，独或者合计持有公司1%以上股份的提名由非职工代表担任的下一届董事股东可以按照不超过拟选任的人数，会的董事候选人或者增补董事的候选提名由非职工代表担任的下一届董事人；会的董事候选人或者增补董事的候选

……人；

……

第一百条董事由股东会选举或第一百条非由职工代表担任的更换，并可在任期届满前由股东会解董事由股东会选举或更换，并可在任除其职务。董事任期3年，任期届满期届满前由股东会解除其职务。董事可连选连任。每届任期3年，任期届满可连选连任。

第一百零六条股东会可以决议第一百零六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。解任非由职工代表担任的董事，决议……作出之日解任生效。

……

第一百零九条公司设董事会，第一百零九条公司设董事会，董事会目前由9名董事组成，董事长1董事会目前由9名董事组成，其中独名，董事长由董事会以全体董事的过立董事3名，职工代表董事1名。董半数选举产生。事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条公司董事长不第一百一十五条公司董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职半数董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十八条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送时董事会会议的通知方式为专人送

达、邮寄、电子邮件或传真；通知时达、邮寄、电子邮件或传真；通知时

限为会议召开5日以前。情况紧急，限为会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可需要尽快召开董事会临时会议的，经以随时通过电话或其他口头方式发出全体董事同意，可以随时通过电话或会议通知，但召集人应当在会议上做其他口头方式发出会议通知，但召集出说明。人应当在会议上做出说明。

…………

第一百三十四条审计委员会成第一百三十四条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集由独立董事中会计专业人士担任召集人。人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十七条公司董事会设第一百三十七条公司董事会设

置战略委员会、提名委员会、薪酬与置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。依照本章程和董事会授考核委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会均由3名董事组成，中独立董事过半数，并由独立董事担其中提名委员会、薪酬与考核委员会任召集人。中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会成员和召集人由董事会选举产生。

新增第一百三十八条战略委员会的

主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但

不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对（一）—（五）事项的实施进行检查；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十五条第一百五十六条

…………公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配。

分配的除外。…………

第一百五十八条……公司股东第一百五十九条……公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通的股东所持表决权的过半数通过；……过；……

4、公司董事会制订和修改的利润4、公司董事会制订和修改的利润

分配政策，需经董事会过半数以上表分配政策，需经董事会过半数表决通决通过。过。

第一百七十八条公司合并支付第一百七十九条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有可以不经股东会决议。规定的除外。…………

第一百八十六条公司为增加注第一百八十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会认购权，股东会决议决定股东享有优决议决定股东享有优先认购权的除先认购权的除外。

外。

第一百九十条……第一百九十一条……

清算组由董事组成，但是本章程清算组由董事组成，但是股东会另有规定或者股东会决议另选他人的决议另选他人的除外。

除外。

第二百零二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后生效。公司董事会提请股东会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。

本次修订因涉及条款新增或删除，因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐一列示修订前后对照情况。除对上述章节及条款修订外，《公司章程》其他内容不变。最终以市场监督管理部门登记的备案为准。《公司章程》全文具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

杭州园林设计院股份有限公司董事会2026年6月10日