太龙股份:上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：太龙电子股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据太龙电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派陈军律师、郭珣律师（以下简称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于太龙电子股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》等文件（以下合称“已出具法律意见”）。现受发行人委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。

已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。

本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文

件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

24SH3021001/BC/az/cm/D23为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：

一.本次发行的核准与授权

(一)发行人的内部批准与授权

1.经本所律师核查，发行人于2024年3月22日召开的第四届董事会第

十四次会议及于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。

2.经本所律师核查，根据股东大会的授权，发行人于2024年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

3.经本所律师核查，根据股东大会的授权，发行人于2024年9月20日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

4.经本所律师核查，发行人于2025年4月18日召开的第五届董事会第

二次会议及于2025年5月6日召开的2025年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决24SH3021001/BC/az/cm/D23 2议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司

2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

5.经本所律师核查，根据股东大会的授权，发行人于2026年2月9日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议三>暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

(二)深圳证券交易所的审核意见深圳证券交易所上市审核中心于2025年2月28日下发《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(三)中国证监会同意注册的批复

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年4月14日出具证监许可〔2025〕775号《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已取得深圳证券交易所的审核意见及中国证监会同意注册的批复。

二.本次发行的发行过程和发行结果

24SH3021001/BC/az/cm/D23 3(一) 股票认购协议及其补充协议经本所律师核查，发行人与庄占龙于2024年3月22日签订《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等事项进行了约定；双方分别于2024年8月6日、2024年9月20日、2026年2月9日签订《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议二》《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议三》，对本次发行的认购价格及认购数量等事项进行了调整。

(二)发行对象、发行价格及数量

1.发行对象

经本所律师核查，经本所律师核查，本次发行的发行对象为庄占龙，系发行人的控股股东、实际控制人，符合《管理办法》第五十五条之规定。

2.发行价格

经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行人四届董事会第十四次会议决议公告日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过的发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前二十个交易日太龙股份股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日太龙股份股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

24SH3021001/BC/az/cm/D23 4若太龙股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

经本所律师核查，发行人于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意发行人以2023年12月31日的总股本218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金红利

8731845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未

分配利润结转以后年度分配（以下简称“2023年年度权益分派”）。

经本所律师核查，发行人于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，同意发行人进行2024年中期利润分配，2024年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，并授权董事会制定具体的2024年中期利润分配方案。发行人于2024年8月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年中期利

24SH3021001/BC/az/cm/D23 5润分配预案的议案》，同意发行人以 2024 年 6 月 30 日的总股本218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配现金红利4365922.52元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2024年半年度权益分派”）。

经本所律师核查，发行人于2025年5月16日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意发行人以2024年12月31日的总股本218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金红利6548883.78元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2024年年度权益分派”）。

经本所律师核查，发行人于2025年10月30日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，同意发行人以2025年6月30日的总股本218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配现金红利

4365922.52元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未

分配利润结转以后年度分配（以下简称“2025年半年度权益分派”）。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人2023年年度权益分派、2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派及2025年半

年度权益分派已实施完毕。根据本次发行的定价原则，并经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议、第五届董事会

第九次会议审议通过，本次发行的发行价格由7.90元/股调整为7.79元/股。

24SH3021001/BC/az/cm/D23 63. 发行数量

经本所律师核查，本次发行数量为23106546股，符合发行人董事会、股东大会会议的决议内容以及中国证监会《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求。

(三)缴款与验资

经本所律师核查，2026年3月4日，发行人、主承销商向本次发行发行对象庄占龙发出了《太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。同日，发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。

经本所律师核查，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）于2026年3月5日出具的华兴验字[2026]24007080148号《关于太龙电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票认购资金实收情况的验证报告》，截至2026年3月4日止，主承销商已收到本次发行发行对象庄占龙缴纳的认购资金合计179999993.34元。

经本所律师核查，根据华兴会计师于2026年3月5日出具的华兴验字[2026]24007080158号《太龙电子股份有限公司验资报告》，截至2026年3月5日10时止，主承销商已将本次发行募集资金总额扣除承销及保荐费用后划转至发行人募集资金专用账户内，发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）23106546 股，每股发行价格 7.79 元，募集资金总额为179999993.34元，扣除与发行相关的费用（不含税）4479723.15元，

实际募集资金净额为175520270.19元，其中增加实收资本（股本）

23106546元，增加资本公积152413724.19元。

24SH3021001/BC/az/cm/D23 7基于上述核查，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《缴款通知书》、发行人

与发行对象签署的附条件生效的股票认购协议及其补充协议的内容合法有效，本次发行过程符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规以及规

范性文件的规定；本次发行结果公平公正、合法有效。

三.本次发行认购对象的合规性

(一)发行对象的主体资格

经本所律师核查，根据认购对象提供的身份证明文件、承诺函并经本所律师通过公开渠道进行的查询，庄占龙具有认购本次发行股份的主体资格。

(二)发行对象的认购资金来源

经本所律师核查，根据庄占龙出具的承诺函，本次认购资金的来源为庄占龙的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将发行人及其除庄占龙本人外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在发行人及其除庄占龙本人外的

其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向庄占龙提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托