证券代码：300650证券简称：太龙股份公告编号：2025-046

太龙电子股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召开了第五届董

事会第六次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、修订原因及依据

为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》《内部审计工作管理制度》，并对其他公司治理制度进行修订。

二、《公司章程》修订说明及修订对照表

1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履

行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅涉及“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2、《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，相关修

订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐条列示。

3、《公司章程》中其他非实质性修订，包括但不限于条款序号等不影响条款含

义的字词和标点的修改也不再逐条列示，省略号“……”代表略去与修订无关的文字。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整也不再逐条列示。4、《公司章程》修订对照表：

原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容

第一条

第一条为维护太龙电子股份有限公司（以下简称“公为维护太龙电子股份有限公司（以下简称司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国范公司的组织和行为，根据《中华人民共和公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国公司法》（以下简称“《公司法》”）和华人民共和国证券法》（以下简称“《证券其他有关规定，制订本章程。

法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

第二条

公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

股份有限公司。

公司采取发起设立的方式设立；在漳州市工商公司采取发起设立的方式设立；在漳州市工

行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社商行政管理局注册登记，取得营业执照，统会信用代码为9135060066509817X1。

一社会信用代码为9135060066509817X1。

第五条

第五条

公司住所：福建省漳州台商投资区角美镇角江

公司住所：福建省漳州台商投资区角美镇角路吴宅园区。

江路吴宅园区。

邮政编码：363107

第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，

第八条视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任董事长为公司的法定代表人。

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法新增

定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公的股份为限对公司承担责任，公司以其全部司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起事、总经理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘

总经理、财务总监、董事会秘书。

书。

第十五条第十六条

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责公司深圳分公司集中存管。任公司深圳分公司集中存管。

第十九条

第十八条

公司设立时，发起人共持有公司45000000股公司设立时，发起人共持有公司45000000股份，面额股的每股金额为人民币1元，各发起股股份，各发起人的名称/姓名、认购的股份人的名称/姓名、认购的股份数、股份比例和出

数、股份比例和出资方式情况如下:

资方式情况如下:

……

……

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财公司或公司的子公司（包括公司的附属企务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规规的规定，经股东大会作出决议，可以采用的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加注册资本:式增加注册资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股申报其所持有的本公司的股份及变动情况，票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转在任职期间每年转让的股份不得超过其所持让。

有本公司股份总数的百分之二十五；所持本

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确不得转让。上述人员离职半年内，不得转让定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

其所持有的本公司股份。公司董事、监事和有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

高级管理人员在首次公开发行股票上市之日所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

起六个月内申报离职的，自申报离职之日起年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得十八个月内不得转让其直接持有的本公司股转让其所持有的本公司股份。

份；在首次公开发行股票上市之日起第七个

月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益本公司董事会将收回其所得收益。但是，证归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监前款所称董事、监事、高级管理人员、自然会规定的其他情形的除外。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括用他人账户持有的股票或者其他具有股权性其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及议，定期查询主要股东资料以及主要股东的服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时握公司的股权结构。掌握公司的股权结构。

第三十三条

第三十二条

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东大会，并行使相应的决权；

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

监事会会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的料的，应当向公司提供证明其持有公司股份规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索的种类以及持股数量的书面文件，公司经核取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股实股东身份后按照股东的要求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六议内容违反本章程的，股东有权自决议作出十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、之日起六十日内，请求人民法院撤销。董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日

第三十五条以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反成损失的，连续一百八十日以上单独或合并法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造持有公司百分之一以上股份的股东有权书面成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执民法院提起诉讼。

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立己的名义直接向人民法院提起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，损害的，前款规定的股东有权为了公司的利本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第三十九条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股公司股东承担下列义务：

金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其股本；

股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的其他义务。

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董删除

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公

司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东新增

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行新增

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

新增股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列股东会是公司的权力机构，依法行使下列职职权：权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十六条规定的重大变更公司形式作出决议；交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规定的重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；

出决议；（十一）审议批准以下重大关联交易事项：公

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的司与关联人发生的交易金额在三千万元以上且重大交易事项；占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的以上的关联交易；

重大担保事项；（十二）对公司董事会设立战略、审计、提

（十四）审议批准以下重大关联交易事项：名、薪酬与考核专门委员会作出决议；

公司与关联人发生的交易金额在一千万元以（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

分之五以上的关联交易；（十五）对公司因本章程第二十四条第

（十五）对公司董事会设立战略、审计、提（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份名、薪酬与考核专门委员会作出决议；作出决议；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定划；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

（十八）对公司因本章程第二十三条第票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股（十七）审议法律、行政法规、部门规章、相份作出决议；关部门规范性文件或本章程规定应由股东会决

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会定的其他事项。

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二议。

十的股票，该项授权在下一年度股东大会召公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授开日失效；权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

相关部门规范性文件或本章程规定应由股东法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证上述股东大会的职权不得通过授权的形式由券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权董事会或其他机构和个人代为行使。不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列重大对外担保行为，须经董事会审公司下列重大对外担保行为，须经董事会审议议通过后提交股东大会审议通过：通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产产百分之十的担保；百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司、分公司（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分净资产的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内公司的对外担保总（三）公司在一年内向他人提供的担保金额，额，超过最近一期经审计总资产的百分之三超过最近一期经审计总资产的百分之三十；十以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保象提供的担保；

对象提供的担保；（五）公司及本公司控股子公司提供的对外担

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百

近一期经审计总资产的百分之三十，或连续分之三十以后提供的任何担保；

十二个月内担保金额超过公司最近一期经审（六）或连续十二个月内担保金额超过公司最计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额万元；超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；担保；

（七）对公司关联方提供的担保；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议会议的三分之二以上董事审议同意。股东大前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议会审议前款第（三）项担保事项时，必须经的股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人通过。提供担保的议案，该股东、受实际控制人支配股东大会在审议为股东、实际控制人及其关的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席联人提供担保的议案以及在审议对公司关联股东会的其他股东所持表决权的半数以上通

方提供担保的议案时，该股东、受实际控制过。

人支配的股东、与关联方存在关联关系的股违反审批权限、审议程序对外提供担保的，公东，不得参与该项表决，该项表决由出席股司应当追究相关人员的法律责任和经济责任。

东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两两个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

…….……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第四十五条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十条

或股东大会通知中指定的地点。本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股股东大会将设置会场，以现场会议形式召东会通知中指定的地点。

开。公司还应提供网络投票或其他方式为股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公东参加股东大会提供便利。股东通过上述方司还应提供网络投票的方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具

出具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条第五十二条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责的，监者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会事会应当及时召集和主持；监事会不召集和应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主主持的，连续九十日以上单独或者合计持有持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司公司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和主和主持。持。

第四十八条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求程的规定，在收到提议后十日内提出同意或召开临时股东会的提议，董事会应当根据法不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会决议后的五日内发出召开临时股东大面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时的，将书面说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将书面说明理由并公告。

第四十九条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和本章程的规据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提议后十日内提出同意或不同意议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会决议后的五日内发出召开临时股东会的通

会的通知，通知中如对原提议进行变更，应知，通知中如对原提议进行变更，应征得审计征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不事会不能履行或者不履行召集股东大会会议能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计者合计持有公司百分之十以上股份的股东有持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通知，请求后五日内发出召开临时股东会的通知，通通知中如对原请求进行变更，应当征得相关知中如对原请求进行变更，应当征得相关股东股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十六条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交召集股东应在股东大会通知发出及股东大会有关证明材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得机构和证券交易所提交相关证明材料。低于10%。

第五十二条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十三条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。

第五十五条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两提案后两日内发出股东大会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内临时提案的内容。临时提案的内容应符合本容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

章程第五十四条的要求。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通列明的提案或增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十七条

股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的第六十二条股东；股东会的通知包括以下内容：

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(一)会议的时间、地点和会议期限；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(二)提交会议审议的事项和提案；

(六)相关法律、法规、规章、规范性文件以(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席

及本章程规定的通知中应包括的其他内容。股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

关事项构成关联交易，则董事会应在股东大(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

会通知中明确说明相关交易为关联交易，并(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

明确指明该交易所涉关联股东。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露项需要独立董事发表意见的，发布股东大会所有提案的全部具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得股东大会采用网络或其他方式的，应当在股迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时东大会通知中明确载明网络或其他方式的表间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7式投票的开始时间，不得早于现场股东大会个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条第六十三条

股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中项的，股东大会通知中应充分披露董事、股应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括东代表监事候选人的详细资料，至少包括以以下内容：

下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)工作经历，特别是在本公司、公司股(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人

东、实际控制人等单位的工作情况；是否存在关联关系；

(二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职(三)持有本公司股份数量；

等个人情况；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处

(三)持有本公司股份数量；罚和证券交易所惩戒。

(四)与持有公司5%以上股份的股东、实际控除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选制人、公司其他董事、监事、高级管理人员人应当以单项提案提出。

是否存在关联关系；

(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文

件规定的不得担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十六条证或其他能够表明其身份的有效证件或证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

议的股东代理人，应出示该代理人有效身份理他人出席会议的股东代理人，应出示本人有证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代议的，代理人应出示该代理人身份证、法人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投同意、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事删除

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条第七十一条

公司召开股东大会，本公司全体董事、监事公司召开股东会，要求公司董事高级管理人员和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他出席会议的，董事、高级管理人员应当列席会高级管理人员应当列席会议。议并接受股东的质询。

第六十九条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或务或不履行职务时，由半数以上董事共同推者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的举的一名董事主持。一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十四条

第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；

……

……

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）按有关规定应当载入会议记录的其他容。

内容。

第七十五条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记议记录上签名。录上签名。

会议记录应当与现场出席股东（或其代理会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）

人）签名的《会议登记册》及代理出席的委的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不一并保存，保存期限不少于10年。少于10年。

第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议会议事规则、董事会议事规则及监事会议事事规则、董事会议事规则）；

规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司增加或者减少注册资本；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司式；

形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近一期经审一期经审计总资产百分之三十；

计总资产百分之三十；……

……（十）股东会决议主动撤回其股票在深交所上

（十）股东大会决议主动撤回其股票在本所市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申上市交易、并决定不再在交易所交易或者转请在其他交易场所交易或转让；

而申请在其他交易场所交易或转让；……

……

第八十五条

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表东或其代表不应当参与投票表决，其所代表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决的有表决权的股份数不计入有效表决总数。议公告应充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会决议公告应充分披露非关联股东的股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的表决情况。回避和表决程序如下：

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股股东会审议的某一事项与某股东存在关联关东的回避和表决程序如下：系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会公司股东大会审议关联交易事项前，详细披露其关联关系。

……公司股东会审议关联交易事项前，……

第八十四条

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以会以特别决议批准，公司将不与董事、总经特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人理和其它高级管理人员以外的人订立将公司员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。

同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

第八十八条

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份决。

百分之一以上的股东提出，由股东大会选举董事提名的方式和程序为：

产生或变更；

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、单

（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上独或者合并持有公司百分之三以上股份的股

的股东提出，由股东会选举产生或变更；

东提出，由股东大会选举产生或变更；

（二）公司非独立董事候选人由董事会、单独

（三）公司监事候选人中由股东代表担任或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的出，由股东会选举产生或变更；

股东或监事会提出，由股东大会选举决定产（三）公司董事候选人中由职工代表担任的，生或变更；

经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

（四）公司监事候选人中由职工代表担任

选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东的，经职工代表大会、职工大会或者其他形会审议；职工代表董事的产生及其职权职责依

式民主选举产生后，直接进入监事会；职工据公司相关规章制度执行；

代表监事的产生及其职权职责依据公司相关

（四）提名人应向董事会按照本章程第六十三规章制度执行；

条的规定提供其所提名的董事候选人的相关资

（五）提名人应向董事会或监事会按照本章料。董事会应当对提名提案中提出的候选董事

程第五十八条的规定提供其所提名的董事或

的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者监事候选人的相关资料。董事会或监事会应公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会当对提名提案中提出的候选董事或股东代表应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行

监事的资格进行审查。除法律、行政法规规选举。董事候选人应在股东会召开之前作出书定或者公司章程规定不能担任董事、股东代面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事表监事的情形外，董事会或监事会应当将其候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履所提名的候选人名单提交股东大会进行选行董事职责。董事会应在股东会召开前在会议举。董事或股东代表监事候选人应在股东大通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，东在投票时对候选人有足够的了解。

承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十六条第八十九条

股东大会选举董事、监事应当采取累积投票股东会选举董事可以采取累积投票制。股东会制。累积投票制是指股东大会选举董事或者选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东集中使用。具体如下：拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

…………

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第九十条

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券出席股东大会的股东，应当对提交表决的提登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投人意思表示进行申报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

第九十九条

股东大会通过有关董事、股东代表监事选举

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案的，新任董事、股东代表监事在股东大股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布

会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。

其当选后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不担任公司的董事：

能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未政治权利，执行期满未逾五年；逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个有个人责任的，自该公司、企业破产清算完人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日结之日起未逾三年；起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关日起未逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上他情形。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形。

条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十九条第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

满前由股东大会解除其职务。董事任期三由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届年，任期届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从选举其任职的股东大会决议通过董事任期从选举其任职的股东会决议通过之日

之日起计算，至本届董事会任期届满时为起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事止。董事任期届满未及时改选，在改选出的任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门法规、部门规章和本章程的规定，履行董事规章和本章程的规定，履行董事职务。

职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他公司负有下列忠实义务：个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不义或者其他个人名义开立账户存储；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋者以公司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法会同意，与本公司订立合同或者进行交易；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东机会，自营或者为他人经营与本公司同类的会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公业务；司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规及本章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注的权利，以保证公司的商业行为符合国家法意。董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的求，商业活动不超过营业执照规定的业务范权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之在2日内披露有关情况。

日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送性文件和本章程的规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任新增生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务的，应当承担赔偿责任。时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程公司不得直接或者通过子公司向董事、监的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事、高级管理人员提供借款。公司应当定期任。

向股东披露董事、监事、高级管理人员从公公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管司获得报酬的情况。理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百〇九条第一百一十三条

董事会由六名董事组成，其中独立董事二董事会由六名董事组成，其中职工代表董事一名。名，独立董事二名。

第一百一十条

董事会行使下列职权：第一百一十四条

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工董事会行使下列职权：

作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

……书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事司副总经理、财务总监等高级管理人员，并项；

决定其报酬事项和奖惩事项；……

……第一百一十九条

第一百二十二条单独或合并代表十分之一以上表决权的股

单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、

东、三分之一以上董事、二分之一以上独立

三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议董事、监事会，可以提议召开董事会临时会召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议。董事长应当自接到提议后十日内，召集后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召和主持董事会会议。董事会召开临时董事会开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、

会议的通知方式为：电子邮件、电话、传

电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：

真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召会议召开3日以前。

开3日以前。

若情况紧急，为公司利益之目的，需要尽快召情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议开董事会临时会议的，可不受前款通知时限限的，可以随时通过口头或者电话等方式发出制，随时通过口头或者电话等方式发出会议通会议通知，但召集人应当在会议上做出说知，但召集人应当在会议上做出说明。

明。

第一百二十五条

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书

关联关系的不得对该项决议行使表决权，也面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行不得代理其他董事行使表决权。该董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议由过半数的无关联关系董事出席即可举该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联数不足三人的，应将该事项提交股东大会审关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交议。

股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

新增业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条新增

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级新增

管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列

第一百二十八条事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

审计委员会的主要职责权限：

后，提交董事会审议：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

信息、内部控制评价报告；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的通；

会计师事务所；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）审查公司的内控制度；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

（六）董事会授予的其他职责。

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之新增二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十七条

第一百四十一条

董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员

董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会和

会、提名委员会和战略委员会，委员会成员战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少应为单数，并不得少于三名。其中审计委员于三名。其中提名委员会、薪酬和考核委员会会、提名委员会、薪酬和考核委员会成员中

成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立应当有半数以上的独立董事，并由独立董事董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

专业人士。

第一百四十二条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

第一百二十九条

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗

列事项向董事会提出建议：

位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成主要标准及相关制度等；

就；

（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

述职报告，对公司董事及高级管理人员的职司安排持股计划；

责履行情况进行绩效考评；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；

章程规定的其他事项。

（四）提出对董事、高级管理人员激励计划董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者的建议及方案；

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬

（五）董事会授权的其他事宜。

与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。

第一百三十条

第一百四十三条

提名委员会的主要职责权限：

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及和程序，并向董事会提出建议；

其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员

董事会提出建议：

的人选；

（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人和高级管理人员的人选

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行审查并对候选人名单的提出建议；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（四）董事会授权的其他事宜。

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。。

披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条

第一百四十七条

公司高级管理人员包括：公司总经理、副总

公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经

经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘理、董事会秘书、财务总监，由董事会决定聘任或解聘。

任或解聘。

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制同时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条第一百五十八条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条第一百六十二条

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东东大会决议，还可以从税后利润中提取任意会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，润，经股东大会决议，按照股东持有的股份经股东会决议，按照股东持有的股份比例分比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东必须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公生产经营或者转为增加公司注册资本。

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法资本公积金将不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该十五。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十四条利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序

第一百六十七条（一）公司的主要利润分配政策如下：

利润分配政策及其调整和利润分配应履行的1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定

程序的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理

（一）公司的主要利润分配政策如下：投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可

1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳持续发展；公司董事会和股东会对利润分配政

定的利润分配政策，公司应重视对投资者的策的决策和论证应当充分考虑审计委员会和公合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情众投资者的意见。

况和可持续发展；公司董事会和股东大会对……利润分配政策的决策和论证应当充分考虑监董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采

事会和公众投资者的意见。纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事……的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在理由。未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未如果公司符合本章程规定的现金分红条件，严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完但董事会没有作出现金分红预案的，应当在整进行相应信息披露的，应当督促其及时改定期报告中披露原因、未用于分红的资金留正。

存公司的用途，公司监事会应当对此发表意如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但见，并在股东大会审议相关议案时向股东提董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期供网络形式的投票平台。报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司……的用途，公司审计委员会会应当对此发表意见，并在股东会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

……第一百六十五条

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

公司实行内部审计制度，设置内部审计机领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、构，配备专职审计人员，对公司财务收支和审计结果运用和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管新增

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十九条

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接经董事会批准后实施。审计负责人向董事会受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现负责并报告工作。

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条第一百七十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

所进行会计报表审计、资产验证及其他相关进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十一条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。

第一百七十五条独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计删除师事务所。

第一百七十六条

第一百七十六条

公司的通知可以下列形式之一发出：

公司的通知可以下列形式之一发出：

……

……

（七）以公告的方式送达；

（七）以公告的方式送达；

（八）本章程规定的其他形式；

（八）法律、法规、规章、规范性文件及公

（九）法律、法规、规章、规范性文件及公司

司规章制度、签订的文件规定的其他通知送

规章制度、签订的文件规定的其他通知送达方达方式。

式。

……

……

第一百七十八条

公司召开股东大会的会议通知，应以本章程

第一百七十八条

第一百七十六条规定的通知送达方式中的书

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。

第一百八十条删除

公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十六条规定的通知方式进行。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在中国证监会指定的媒体上公日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业告。债权人自接到通知书之日起三十日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之未接到通知书的自公告之日起四十五日内，日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四可以要求公司清偿债务或者提供相应的担十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相保。应的担保。

第一百八十六条第一百八十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由并后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起十日内公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债通知债权人，并于三十日内在中国证监会指权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体定的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条

第一百八十九条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产清单。

债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证日内通知债权人，并于三十日内在中国证监监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起三十日之日起三十日内，未接到通知书的自公告之内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章限额。

程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增

第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本新增的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有新增

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条

公司因下列原因解散：

第一百九十一条（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

公司因下列原因解散：规定的其他解散事由出现；

（一）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权百能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股分之十以上的股东，可以请求人民法院解散东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条

公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可新增以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条

第一百九十二条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第

公司因本章程第一百九十一条第（一）项、（二）项、第（三）项、第（四）项、第

第（三）项、第（四）项规定而解散的，应（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公当在解散事由出现之日起十五日内成立清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组，开始清算。清算组由董事或者股东大会五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选算的，债权人可以申请人民法院指定有关人他人的除外。清算义务人未及时履行清算义员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条

第一百九十四条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，清算组应当自成立之日起十日内通知债权并于六十日内在中国证监会指定的媒体上或者人，并于六十日内在中国证监会指定的媒体国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当上公告。债权人应当自接到通知书之日起三自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书十日内，未接到通知书的自公告之日起四十的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其五日内，向清算组申报其债权。

债权。

……

……

第一百九十六条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条第二百〇一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十八条第二百〇二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意清算组成员因故意或者重大过失给公司或者或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第二百条第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇四条释义

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有股本总额百分之五十以上的股东；持有股份限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依股份所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会议产生重大影响的股东。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议东，但通过投资关系、协议或者其他安排，或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然能够实际支配公司行为的人。

人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司与控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利可能导致公司利益转移的其他关系。但是，益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

而具有关联关系。

第二百一十条

第二百〇六条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本章程以中文书写，以在漳州市工商行政管本的章程与本章程有歧义时，以在漳州市市场理局最近一次核准登记后的中文版章程为监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。

为准。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次董事会审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》，尚需提交公司2025年度第二次临时股东大会审议。

同时提请股东大会授权公司授权董事会办理相关工商变更登记手续，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、制定、修订公司部分管理制度的情况

为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司废止《监事会议事规则》，修订、制定了部分管理制度，具体情况如下所示：

序号制度名称类型审批程序

1《董事会议事规则》修订董事会审议通过后提交股东大会审议2《股东会议事规则》（注1）修订董事会审议通过后提交股东大会审议

3《关联交易管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

4《对外投资管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

5《募集资金专项存储及使用管理制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

6《独立董事工作制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

7《会计师事务所选聘制度》修订董事会审议通过后提交股东大会审议

8《董事会审计委员会工作制度》修订董事会

9《董事会提名委员会工作制度》修订董事会

10《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订董事会

11《董事会战略委员会工作制度》修订董事会

12《总经理工作细则》修订董事会

13《董事会秘书工作细则》修订董事会

14《投资者关系管理制度》修订董事会

15《信息披露管理制度》修订董事会《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股

16修订董事会票管理制度》（注2）

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会

18《子公司管理制度》修订董事会

19《董事和高级管理人员离职管理制度》制定董事会

20《内部审计工作管理制度》制定董事会

注：1、原制度《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》；

2、原制度《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》名称调整为《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

上述修订、制定的公司管理制度已经公司董事会审议通过，其中第1-7项尚需提交公司股东大会审议。且修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本次修订、制定后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度文件。

特此公告。

太龙电子股份有限公司董事会

2025年10月14日