天风证券股份有限公司

关于太龙电子股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年三月深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕775号）批复，太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票23106546股（以下简称“本次发行”），发行价格为7.79元/股，募集资金总额179999993.34元。

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐人（主承销商）”），对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议以及向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，符合太龙股份及其全体股东的利益。

本次发行具体情况如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行对象共1名，发行对象为庄占龙先生，本次发行的股票全部采用现金方式认购。发行对象认购情况如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1庄占龙23106546179999993.34

合计23106546179999993.34

2（三）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为23106546股，由庄占龙先生全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕775号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量23106546股的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发

行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议二》以及《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议三》的约定。

（四）发行价格本次发行的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2024年3月22日）。公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票价格为7.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

发行人于2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意发行人以2023年12月31日的总股本

3218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分

配现金红利8731845.04元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2023年年度权益分派”）。

发行人于2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，同意发行人进行2024年中期利润分配。

发行人于2024年8月27日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，同意发行人以2024年6月30日的总股本218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配现金红利4365922.52元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2024年半年度权益分派”）。

发行人于2025年5月16日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意发行人以2024年12月31日的总股本

218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分

配现金红利6548883.78元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2024年年度权益分派”）。

发行人于2025年10月30日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司2025年中期利润分配预案的议案》，同意发行人以2025年6月30日的总股本218296126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配现金红利4365922.52元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配（以下简称“2025年半年度权益分派”）。

根据上述权益分派实施结果，根据本次发行股票的定价原则，经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第九次会议审议通过，本次股票的发行价格调整为 7.79元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股-0.02元/股-0.03元/股-0.02元/股=7.79元/股。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币7.79元/股，最终发行数量为23106546股，合计募集资金总额为人民币179999993.34元

4（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为179999993.34元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4479723.15元后，实际募集资金净额为人民币175520270.19元，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同

意注册的募集资金总额上限180000000.00元，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限179999993.34元。

（六）限售期

庄占龙承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份限售期等均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要求。

5二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2024年3月22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年8月6日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年9月20日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年4月18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国

证监会出具的同意注册批复有效期届满之日，即延长至2026年4月13日。

2025年5月6日，发行人召开2025年度第一次临时股东大会，审议通过了

《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2024年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2026年2月9日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关

6于公司权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议三暨关联交易的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2025年2月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年4月14日，中国证监会出具《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕775号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行已经发行人董事会、股东会的批准和授权，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发行价格、发行对象及获配情况

本次发行对象共1名，本次发行对象为庄占龙。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

2024年3月22日，公司与本次发行对象庄占龙先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，2024年8月6日，公司与庄占龙先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，2024年9月20日，公司与庄占龙先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议二》，2026年2月9日，公司与庄占龙先生签订了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议三》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币7.79元/股，最终

7发行数量为23106546股，合计募集资金总额为人民币179999993.34元，扣除

不含税的发行有关的费用人民币4479723.15元，实际募集资金净额为人民币

175520270.19元。发行对象以现金认购。

本次发行的配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）限售期

1庄占龙23106546179999993.3418个月

合计23106546179999993.34-

（二）缴款与验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2026年3月4日向本次发行对象庄占龙先

生发出《缴款通知书》。

截至2026年3月4日，庄占龙先生已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2026年3月 5日出具了《关于太龙电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票认购资金实收情况的验证报告》（华兴验字[2026]24007080148号）。根据该报告，截至2026年3月4日止，庄占龙先生缴纳的认购资金合计

179999993.34元已划入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。

2026年3月5日，保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除尚未支付的保

荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

2026年3月5日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资

金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2026年3月5日出具了《太龙电子股份有限公司验资报告》（华兴验字[2026]24007080158号）。

根据该报告，截至2026年3月5日10时止，发行人已向特定对象发行人民币普

通股（A 股）股票 23106546股，募集资金总额人民币 179999993.34元，扣除

与发行有关的费用（不含税）人民币4479723.15元，太龙股份实际募集资金净额为人民币175520270.19元，其中增加实收资本（股本）人民币23106546.00元，增加资本公积人民币152413724.19元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行对象、定价、配售、

8缴款、验资过程严格按照向深交所报备的《发行方案》执行，符合发行人董事

会、股东会审议通过的相关议案及《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法

律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源庄占龙先生已就认购资金来源作出如下承诺：“本人用于认购公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其除本人外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及其除本人外的其他主要股东直接或

间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”

2、私募基金备案情况庄占龙先生作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源为其合法自有或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金或其管理人，无需履行相关备案或登记程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低

9到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

太龙股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的普通投资者均可认购。保荐人（主承销商）已对本次发行对象庄占龙履行投资者适当性管理，庄占龙属专业投资者Ⅱ，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行对象庄占龙先生持有公司48238860股股票，占发行前公司总股本的22.10%，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，庄占龙先生合计持股71345406股，占本次发行后公司总股本的比例为29.55%，仍是公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

公司实际控制人庄占龙拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东进行了回避表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

本报告出具日前十二个月内，发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易具体如下：

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

10担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

庄占龙太龙股份15000.002022/3/292027/3/28

庄占龙太龙股份15000.002023/6/22028/6/2

庄占龙太龙股份4800.002024/9/32025/9/12

庄占龙太龙股份4800.002025/9/112026/9/11

庄占龙太龙股份4000.002024/11/132025/11/11

庄占龙厦门太龙800.002025/3/42026/3/4

庄占龙太龙股份3000.002024/9/62025/9/5

庄占龙太龙股份3000.002025/12/222028/9/22

庄占龙太龙股份9500.002025/3/202028/3/20

庄占龙太龙股份4500.002025/3/202028/3/20

庄占龙太龙股份3000.002025/7/102026/7/10

庄占龙太龙股份1000.002025/12/82026/12/18

庄占龙太龙股份5000.002025/5/292027/5/29

庄占龙太龙股份5000.002024/1/302026/1/30

除上述公司作为被担保方接受庄占龙提供的担保外，截至本报告出具日前十二个月内，庄占龙及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。

截至本报告出具之日，本次发行的发行对象与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2024年10月25日，深交所出具《关于受理太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕276号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2024年10月28日进行了公告。

2025年2月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核

11中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年2月28日进行了公告。

2024年4月14日，中国证监会出具《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕775号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2025年4月17日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》

以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合

规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕775号）的要求，符合向深交所报备通过的《太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深交所报备通过的《太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

12本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关备案或登记程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

本次发行对象庄占龙先生认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将公司及其除庄占龙先生外的其他关联方之资金用于本次认购的情形；不存在公司及其除庄占龙先生外的其他主要股东直接或间接通过其利益相关方向庄占龙先

生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存

在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）13（以下无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

殷涛

保荐代表人：

章琦张兴旺

法定代表人、

董事长：

庞介民天风证券股份有限公司

2026年3月9日

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