江苏金陵体育器材股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证

等）以及非公开发行证券方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。

第二章募集资金专户存储

第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项募集资金专项账户（以下简称为“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规

定的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至募集资金专户内。

第九条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人

民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者

通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章募集资金使用

第十条公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第十一条公司应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券

投资、衍生品投资等高风险财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）公司不得将募集资金用于质押或其他方式变相改变募集资金用途的投资。

第十三条募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或单位依据公司招股说明书或其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划和

公司实际情况编制募集资金使用计划书，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，该计划书经公司总经理办公会讨论通过后报董事会备案，总经理定期向公司董事会和审计委员会报告具体进展情况。

第十四条公司募集资金使用，必须严格按照公司资金管理制度和本制度履

行资金使用审批手续。凡涉及募集资金支出，均须根据募集资金使用计划由项目执行部门或单位提出，在董事会授权范围内，由项目负责人确认后报财务部，财务部审核后，由分管领导、财务负责人、总经理、董事长审核通过后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报董事会审批。

第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条公司定期向董事会报告募集资金使用情况。在每个会计年度结束

后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并向董事会报告。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金

年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。

第十八条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第二十条公司以原自有资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后

以募集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第二十二条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当履行以下程序：

（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

（二）董事会审议通过。

公司节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净

额5%的，可以豁免履行第二十一条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第二十三条闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当

通过募集资金专项账户实施，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施。

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害

公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。

第二十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。

公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次的募投项目整体结项前实施。

第四章募集资金用途变更

第二十七条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定为募集资金投向变更的其他情形。

对确需改变募集资金用途的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议后方可变更募集资金用途，同时公司应当及时披露相关信息。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司依据本制度第二十三条、第二十四条、第二十六条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募集资金投资项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金用作其他用途应当履行以下程序：

（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

（二）董事会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于单个项目或者全

部项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过单个或者全部募集资金净

额10%且高于1000万元的，需提交股东会审议通过。

第五章募集资金管理与监督

第三十二条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投

资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第三十三条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十四条公司应当与保荐机构或者独立财务顾问在协议中约定，保荐机

构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一

次现场调查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

第三十五条审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十六条募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第三十七条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用

募集资金，自觉维护公司资产安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

如违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第六章附则

第三十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规定执行。

第三十九条因违反国家相关法律、行政法规、《公司章程》及本制度规定

对募集资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任。

第四十条本制度经股东会审议通过后生效。第四十一条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有

冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日

后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

江苏金陵体育器材股份有限公司

2025年8月