正海生物:投资者关系管理制度

烟台正海生物科技股份有限公司投资者关系管理制度

烟台正海生物科技股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互

动交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的相关活动。

第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等

有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

第四条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

第五条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息，避免和防止由此导致相关的内幕交易。

除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的目的和基本原则

第七条投资者关系管理的目标：

（一）促进本公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对本公司的了解和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成尊重投资者、服务投资者的企业文化。

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（四）提高本公司信息披露透明度以改善公司治理。

（五）促进本公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（六）增加公司的信息披露透明度，改善公司治理。

第八条投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则：公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基

础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底

线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第三章投资者关系管理负责人及其职责

第九条公司董事长为投资者关系管理的第一责任人。董事会秘书负责组

织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。公司董事会办公室为投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系的日常管理工作。

第十条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人

员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第十一条投资者关系管理中，公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

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（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等。

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第十二条董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作，在全面深入地

了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会办公室主要职责有：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十三条在不影响公司经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能

部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助董事会办公室进行投资者关系管理的相关工作。

第十四条董事会秘书领导下的董事会办公室是公司面对投资者的窗口，代表着公司在投资者中的形象，从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第十五条董事会办公室应当以适当方式对公司全体员工特别是董事、高

级管理人员、部门负责人、公司控股（包括实质性控股）的子公司负责人和从事

投资者关系管理工作的人员进行有关法律、法规、部门规章、证券交易所业务规

则及投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系促进活动时，还-3-烟台正海生物科技股份有限公司投资者关系管理制度应当举行专门的培训。

第十六条投资者关系管理的工作对象及注意事项：

(一)投资者，包括在册投资者和潜在投资者；

(二)证券分析师和基金经理；

公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。

(三)财经媒体、行业媒体及其他相关传播媒介；

公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报

道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。

(四)投资者关系顾问；

公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他公司提供服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。

公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

(五)证券监管部门等相关政府机构；

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(六)其他相关个人和机构。

第四章自愿性信息披露

第十七条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司对自愿性披露信息有任何疑问，可向证券交易所咨询。

第十八条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东

及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

第十九条公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

第二十条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第二十一条在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露

信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

第二十二条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规

则规定应披露的重大信息，应及时向证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第五章投资者关系管理活动

第一节投资者关系活动接待行为规范

第二十三条上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作

为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息

或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

第二十四条上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前30日内

接受投资者现场调研、媒体采访等。

第二十五条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。

公司公布的咨询电话应当保持畅通。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

第二十六条公司投资者咨询电话由董事会办公室专人负责在工作时间内接听。接听人员应认真接听，以热情、耐心的态度回答投资者的提问，答复内容不应涉及公司未公开信息，接听人员应收集投资者的意见和建议，并提交董事会秘书。

第二十七条公司各部门接到有关媒体、证券分析师、投资者等要求采访、-5-烟台正海生物科技股份有限公司投资者关系管理制度

参观或接待时，应及时报告董事会办公室，由董事会办公室统一组织接待。

第二十八条公司可以安排投资者、基金经理、分析师、新闻媒体等到公司

现场参观、座谈沟通。前述对象前往公司调研实行预约制度，由公司统筹安排，公司应制定合理的参观路线，妥善地安排参观过程，避免参观者获取内幕信息和未公开的重大事件信息。公司应派两人以上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材料由董事会办公室保存。

第二十九条公司与调研机构及个人进行直接沟通前，应要求调研机构及个

人提供真实、完整的单位证明和身份证等身份证明以及其他证明材料，并要求其签署承诺书。

承诺书应当至少包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明

资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前告知公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第三十条公司应认真核查特定对象的投资价值分析报告、新闻稿等文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正拒不改正的，公司应及时对外公告进行说明。发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二节网站

第三十一条公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。

第三十二条公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分

析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。

第三十三条公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以

显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第三十四条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过

信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第三十五条对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

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第三节投资者说明会

第三十六条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券

交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。

投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。

存在下列情形的，上市公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第三十七条投资者说明会应采取便于投资者参与的方式进行，保证以公开

的方式进行，可采取现场或网上直播的方式。

第三十八条投资者说明会应当事先公告就会议方式、会议举办时间、会议举办地点以及网络直播登录网址以及登录方式等信息向投资者发出公告。

第三十九条公司在举行投资者说明会前通过电子信箱、电话和信函等方式

收集中小投资者的有关问题，并在投资者说明会上通过网络予以答复。

第四十条公司不得在投资者说明会中发布尚未披露的公司重大信息。

第四十一条公司应当在投资者说明会结束后按照证券交易所规定披露投

资者关系活动记录表等会议资料，供投资者查看。

第四十二条公司可以在每年年度报告披露后15个交易日内举行年度报告

业绩说明会，对公司所处的行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。

公司拟召开年度报告业绩说明会的，应当至少提前2个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

第四十三条董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

第四节投资者关系互动平台第四十四条公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。

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第四十五条公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应

尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第四十六条公司对于互动易的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得

利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。

第四十七条公司应当充分关注互动易信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

第四十八条公司应当在业绩说明会、分析师会议、路演投资者说明会等投

资者关系活动结束后，及时编制投资者关系活动记录表，并次一交易日开市前在互动易刊载。

投资者关系活动记录表应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；