正海生物:关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：300653证券简称：正海生物公告编号：2025-032

烟台正海生物科技股份有限公司

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及

相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》及《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。

现将相关情况公告如下：

一、变更经营范围的事项

根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，具体情况如下：

变更前变更后

经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产、加经依法登记，公司的经营范围：第二类医疗器械生工 II 类、III 类医疗器械；销售自产产品；从事 II 产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。

类、III 类医疗器械的批发业务；生物科技、医药医（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开疗领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或务；采用生物工程技术研发新型药物及中药材，管许可证件为准）一般项目：生物基材料技术研发；

理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批生物基材料制造；生物基材料销售；第二类医疗器准后方可开展经营活动）械销售；增材制造；3D 打印基础材料销售；3D 打印服务；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验

发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；药品生产；药品零售；药品批发；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、修改《公司章程》的事项

1关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况及发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

序修订前条款修订后条款号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人1和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定

2成立的股份有限公司(以下简称"公司"或“本公成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”)。

第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

3第七条董事长为公司的法定代表人。

任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对4新增人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

全部资产对公司的债务承担责任。任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东

范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力

6法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高员。

级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指第十一条本章程所称高级管理人员是指公

7公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人以司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责

及董事会确定的其他高级管理人员。人。

第十二条公司的经营宗旨：坚持“做再生医学第十三条公司的经营宗旨：公司坚守“重塑人体

8领域领导者”的企业愿景，在改善人民群众生命自愈之力，让再生梦想照进现实”的初心使命，

2关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

质量、提升社会医疗健康水平、推动生物医药秉承“团结、诚信、创新、共赢”的核心价值观，产业创新发展方面做出积极贡献。弘扬“执着、实干、创一流”的企业精神，致力于实现“做再生医学领域领导者”的企业愿景，为股东获得合理、满意的投资回报，在提升人民群众生命质量、推动社会医疗健康事业发展、促进生物医药产业创新升级等方面做出积极贡献。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：研发、生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基

生产、加工 II 类、III 类医疗器械；销售自产产

材料销售；第二类医疗器械销售；增材制造；3D品；从事 II 类、III 类医疗器械的批发业务；生

打印基础材料销售；3D 打印服务；合成材料销

物科技、医药医疗领域的技术开发、技术咨询、

9售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服

技术转让、技术服务；采用生物工程技术研发

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、新型药物及中药材，管理信息咨询（依法须经技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国活动）。

稀有和特有的珍贵优良品种）；药品生产；药品零售；药品批发；货物进出口；技术进出口；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明

11值。面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结

12新增

算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司注册资本为人民币18000万元，

第二十条公司已发行股份数为18000万股，全

13股份总数为18000万股，全部为普通股，每股

部为普通股，每股面值1元人民币。

面值1元人民币。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

14财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本何资助。

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

3关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法

（一）向不特定对象发行股份；

律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可

（二）向特定对象发行股份；

以采用下列方式增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；

15（二）非公开发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定

（三）向现有股东派送红股；

的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股准的其他方式。

本变更等事项应当根据国家法律、行政法规和规范性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，本公司的股份：

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立

16（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票票的公司债券；

的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易的方式进行。通过公开的集中交易的方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当项至第（二）规定的情形收购本公司股份的，应

18经股东会决议。公司因本章程第二十二条第当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

4关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已年内转让或者注销。发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

19第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质

20押权的标的。权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所第二十九条公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份另有规定的，从其规定。

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

继续遵守上述限制性规定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司董事、监事、高级管理人员在遵守法律、法公司股份。

规或本章程和公司其他制度以及中国证监会、股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出

深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

员持股变动的限制性规定的基础上，有权买卖和转让所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有本公司股份5%以上的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

5关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

23第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

24份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变东，享有同等权利，承担同种义务。

更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十一条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

(二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

25(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

记录、董事会会议决议、财务会计报告、符合规

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；

证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他权利。

其他权利。

第三十四条股东要求查阅复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息政法规的规定。

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

26公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证司经核实股东身份后按照股东的要求予以提的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司供。

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

6关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院未产生实质影响的除外。

认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

27股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员

60日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失的，连续180日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事、监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第三十九条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

的合法利益；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损股本；

30害公司债权人的合法利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公其他义务。

司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

31第三十六条（四）中条款单独列示

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

8关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的

32股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除

事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

33删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

34新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

35新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

36新增违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

9关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

37新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

38新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权:东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；

(三)审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公计师事务所作出决议；

司形式做出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

(十)修改本章程；（十）审议批准第四十七条规定的财务资助事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决项；

议；（十一）审议批准第四十八条规定的关联交易事

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议批准第四十九条规定的重大交易事

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十六)对公司因本章程第二十二条第（一）项（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

至第（二）项规定的情形，收购本公司（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股份的事项；（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十七）公司年度股东会可以授权董事会决定向

10关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且

事会或其他机构和个人代为行使。不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

资产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的的担保；担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

5000万元；元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；

担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一

（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近期经审计总资产的30%；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上形。

通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经董事会有权审议批准除前述需由股东大会审批出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

之外的对外担保事项。在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由会的其他股东所持表决权的过半数通过。

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司

11关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告上通过。提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的项至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会公司《融资与对外担保管理制度》等相关规定执审议。行。

第四十七条公司下列财务资助行为，须经股东

会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

41新增审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人的，可以免于适用本条前款规定。

第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一

42新增

期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

第四十九条公司下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

43新增

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

12关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

上述交易事项为除公司日常经营活动之外发生的事项，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中定义的重大交易事项类型一致。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会:

生之日起2个月以内召开临时股东大会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章

程所定人数的2/3时，即6人时。

程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；

44东请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（四）董事会认为必要时；

东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；

（六）经独立董事过半数同意向董事会提议召开

(五)监事会提议召开时；

临时股东会，并经董事会审议同意时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地第五十二条本公司召开股东会的地点为公司点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召住所地或股东会会议通知中明确规定的地点。股开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东东会将设置会场，以现场会议形式召开，按照法大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，律、行政法规、中国证监会、证券交易所或公司

45召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工章程的规定，公司还将提供网络投票的方式为股

作日之前发布通知并说明具体原因。东提供便利。股东会通知发出后，无正当理由的，按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更易所或公司章程的规定，公司还将提供网络或的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东工作日之前发布通知并说明具体原因。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条公司召开股东大会时，将聘请律师第五十三条公司召开股东会时，将聘请律师对

对以下问题出具法律意见：以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。意见。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会有权向董事会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

47定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

13关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监以自行召集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司百分之十第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通视为监事会不召集和主持股东大会，连续90知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。交易所备案。

股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

49告前，召集股东的持股比例不得低于10%。股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。

东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低关证明材料。于10%。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召集

50东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担东会，会议所必需的费用由本公司承担。

52第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

14关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提一条规定的提案，股东大会不得进行表决并做案或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规第六十二条召集人将在年度股东会召开20日

定以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议

53会议召开15日前按照适用的法律、法规及规召开15日前以公告方式通知各股东。

范性文件的规定以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。

当日。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；第六十三条股东会的通知包括以下内容:

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席(一)会议的时间、地点和会议期限；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和(二)提交会议审议的事项和提案；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。决，该股东代理人不必是公司的股东；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需(六)网络表决时间及表决程序。

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所补充通知时将同时披露独立董事的意见及理有提案的全部具体内容。

由。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场更。

股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股

15关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容:

内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制

55人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

(三)持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董选人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，

第五十六条发出股东大会通知后，无正当理

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

56中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个说明延期或者取消的原因。延期召开股东会的，工作日公告并说明原因。

应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十八条股东大会召开时，股权登记日登

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东

记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使

57律、法规及本章程行使表决权。

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议

或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

58法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

59(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

16关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具

60体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

61司住所或者召集会议的通知中指定的其他地件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

62名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

(或单位名称)等事项。等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算结构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名

63无变化

称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董

第七十三条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

64员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并

和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊接受股东的质询。

原因不能到会的除外。

第六十六条股东大会由董事长召集，董事长主

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，履行职务或者不履行职务的，、由过半数董事共由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务同推举一名董事主持。

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召一名董事履行职务。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主

65履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，的一名审计委员会成员主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表表主持。

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

17关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

66布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其

67会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应做出述职报告。事也应作出述职报告。

第六十九条除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就

东大会上就股东的质询和建议做出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十一条股东大会应有会议记录，由董事

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；

称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

69决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答说明；

复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。

内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

71因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并本次股东大会，并及时根据适用的法律、法规及时公告。同时，召集人还应根据适用的法律、

18关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

或规范性文件予以公告。同时，召集人还应根法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在出机构及证券交易所报告。

地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通

1/2以上通过。过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上

2/3以上通过。通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议（二）董事会报告；

通过：（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会和监事会的工作报告；方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师方案；事务所；

73（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（五）本章程第四十六条规定的除需要股东会支付方法；特别决议的担保事项；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（六）本章程第四十七条规定的提供财务资助

（五）公司年度报告；事项；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（七）本章程第四十八条规定的关联交易事项；

应当以特别决议通过以外的其他事项。（八）本章程第四十九条规定的重大交易事项；

（九）变更募集资金用途

（十）员工持股计划

（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

通过:过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）发行公司债券；

（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者变更公司形式；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）本章程的修改；

的；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

（五）股权激励计划；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股任何担保；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

的、需要以特别决议通过的其他事项。他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

19关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

资产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过

最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十一）股东会授权董事会对发行公司债券作出决议；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。

享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

75比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决数。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿应当向被征集人充分披露具体投票意向等信或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股限制。

比例限制。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

76况。决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

照有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表

20关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

表决权的2/3以上通过，方为有效。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

第八十七条股东会审议关联交易事项时应按

照如下程序：

（一）股东会审议关联交易事项之前，股东会的

召集人审查表决的交易事项是否构成关联交易，若构成关联交易则需确定关联股东的范围，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（二）公司股东与股东会审议的交易事项存在关

联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东会召开前向股东会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，

77新增并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；

（三）公司股东认为其它股东与股东会审议的交

易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关

联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（四）股东会审议有关关联交易事项时，会议主

持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应当

21关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

主动回避，不参与投票，但关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（五）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

的2/3以上通过，方为有效；

（六）股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事

项的决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

78删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供方便。

第八十八条股东会审议关联交易时，下列股东

应当回避表决：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

79新增

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

80第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，

22关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的合同、协议及/或

同、协议及/或其他文件。其他文件。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人，依法设立的

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为股东会表决。

行使提名独立董事的权利，前述规定的提名人

（一）董事和独立董事候选人提名方式：

不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

1.董事会及单独或者合计持有公司1％以上股

可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独

份的股东，有权提名非职工代表董事候选人和独立董事候选人。

立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、权利，前述规定的提名人不得提名与其存在利害学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形

重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立的关系密切人员作为独立董事候选人。

性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提

2.董事会中的职工代表董事由公司职工通过职

名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其工代表大会民主选举产生。

他条件作出公开声明。在公司连续任职独立董

（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程

事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个

81序：

月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次

1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即

公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时征询被提名人是否同意成为董事的意见。

间连续计算。

2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求

监事会及单独或者合并持有公司3％以上股份

其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职

披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后工大会或者其他形式民主选举产生。

能够依法有效地履行职责。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得

3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、选董事的简历和基本情况。

完整并保证当选后切实履行董事或监事的职

4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核责。董事会提名委员会应当对被提名人任职资实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东格进行审查，并形成明确的审查意见。

会选举决定。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照法律法规等规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职

23关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第八十二条股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选独立董

事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有的投票权分第九十一条股东会选举2名以上董事时，应实散投向多位候选人。行累积投票制。具体实施办法由公司制定《累积

（三）选举非独立董事/监事时，每位股东有权投票制实施细则》进行规定。

取得的选票数等于其所持有的股票数乘以应选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每非独立董事/监事人数的乘积数，该票数只能投一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东向该公司的非独立董事/监事候选人，但可以将拥有的表决权可以集中使用。

其拥有的投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。

（四）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。但当选董事、监事的得票总数不得少于出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所

第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

83将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

不予表决。

84第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进

24关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络表

第八十五条同一表决权出现重复表决的以第

85决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

一次投票结果为准。

第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当

推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股参加计票、监票。东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股票、监票。

86东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

87案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持弃权。

88有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议当根据适用的法律、

第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应

法规或规范性文件及时公告，公告中应列明出列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

89权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项项决议的详细内容。

决议的详细内容。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案

90提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董的，新任董事就任时间为股东会决议作出之后即

事、监事的股东大会决议通过之日。时生效。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

25关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事:一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂利，执行期满未逾5年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

92(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人未逾3年；

民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期偿；

限未满的；

(六)被中国证监会采取市场禁入措施，期

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市限未满的；

公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他他内容。

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情情形的，公司解除其职务。

形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条非职工代表董事由股东会选举

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职三年。董事任期届满，可连选连任。务。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工独立董事每届任期与公司其他董事任代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任代表大会解除其职务。董事任期3年。董事任期职不得超过六年。届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事独立董事每届任期与公司其他董事任会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任

93在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法职不得超过六年。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事员职务的董事总计不得超过公司董事总数的职务。

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理

公司不设职工代表担任的董事。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

26关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

章程，对公司负有下列忠实义务：(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法个人名义开立账户存储；

收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

(二)不得挪用公司资金；入；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本

义或者其他个人名义开立账户存储；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本以公司财产为他人提供担保；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、会同意，与本公司订立合同或者进行交易；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己类的业务；

有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己

(八)不得擅自披露公司秘密；有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(八)不得擅自披露公司秘密；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公的其他忠实义务。

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务:本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行意。

95政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务:

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

27关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时（二）应公平对待所有股东；

间和精力谨慎、勤勉地履行职责；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

在审慎判断的基础上独立作出表决；保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定督和合理建议；应当如实向监事会提供有关情的其他勤勉义务。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

第一百〇八条董事连续2次未能亲自出席，也行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行96独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应以撤换。

当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收会将在两日内披露有关情况。

到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形内披露有关情况。

外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专低人数；

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其

97部门规章、本章程的规定或者独立董事中欠缺会

专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

计专业人士，辞职应当在下任董事填补因其辞职规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，计专业人士。

拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章和本

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其章程的规定继续履行职责。

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起拟辞职董事仍应当按照法律法规和本章程等规

60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会

定继续履行职责，但法律法规等另有规定的除构成符合法律法规和本章程的规定。

外。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

98仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合解除，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影消息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到响时间以及与该董事的关系等因素综合确定，该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间持续期间不少于1年。应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司

28关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的

关系等因素综合确定，在离职后2年内有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决

99新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

100无变化

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执

101行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法

102删除

规、中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负

103删除责。

第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名

第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董事

董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1

104长1人，副董事长1人。独立董事3名。，且至名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全少包括一名会计专业人士。

体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权:第一百一十五条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

105(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）审议本章程第一百一十六条至第一百一十

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票八条规定的交易事项；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

29关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

(九)决定公司内部管理机构的设置；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）制订公司的基本管理制度；

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经（十一）制订本章程的修改方案；

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十二）管理公司信息披露事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的奖惩事项；会计师事务所；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十二)制订本章程的修改方案；理的工作；

(十三)管理公司信息披露事项；（十五）制订股权激励计划和员工持股计划方

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司案；

审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章议。

程授予的其他职权。

第一百一十六条公司提供的对外担保、财务资

助需经董事会审议，并经出席董事会会议的2/3

106新增以上董事同意并作出决议。

对外担保、财务资助达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。

第一百一十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万

107新增元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

关联交易达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。

第一百一十八条下列重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

108新增据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

30关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易成交的绝对金额（包括承担债务和费用）超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”与本章程第四十九条所述的包含事项一致。

上述交易达到股东会审议标准的，董事会审议通过后应提交股东会审议。

第一百〇八条董事会应当就注册会计师对公第一百一十九条董事会应当就注册会计师对

109司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

110无变化保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业

111财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

人员进行评审，并报股东大会批准；董事会应查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

审查和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。

第一百一十一条公司董事长、副董事长由董事

112删除

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百二十二条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

113

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法代表人签署的其他文件；

定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会

31关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和报告；

股东大会报告；（七）在董事会闭会期间负责审核除定期报告、

（七）董事会授予的其他职权。董事会和股东会决议公告以外的临时公告，并以董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议董事会名义依法披露。

的方式做出，并且有明确具体的授权事项、内（八）董事会授予的其他职权。

容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自会的部分职权，该授权须经全体董事过半数同行决定。意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。授权内容不得包括本章程第一百一十五条规定的董事

会各项具体职权，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事

会再次授权，该授权自该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不

第一百二十三条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长

114履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务。

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会第一百二十四条董事会每年至少召开2次

115议，董事会定期会议每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知面通知全体董事。

全体董事和监事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股1/3以上董事、过半数的独立董事、审计委员会

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董提议时、董事长认为必要时、出现本章程规定的

116事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日其他情形时，应当召开董事会临时会议。董事长内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条临时董事会会议在会议召开第一百二十六条临时董事会会议在会议召开前2日通知全体董事。董事会会议的通知方式前2日通知全体董事。董事会会议的通知方式为为书面通知，由专人送出、快递、邮件、电话、书面通知，由专人送出、邮件或者电子邮件方式

117传真或者电子邮件方式发送董事。发送董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通通知，但召集人应当在会议上做出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百二十七条董事会会议通知包括以下内

容：容：

118

(一)会议召开时间、地方和方式；（一）会议召开时间、地方和方式；

(二)会议召集人；（二）会议召集人；

32关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

(三)会议期限；（三）会议期限；

(四)事由、议程及议题；（四）事由、议程及议题；

(五)非由董事长召集的会议应说明情况及召（五）非由董事长召集的会议应说明情况及召集集董事会的依据；董事会的依据；

(六)发出通知的日期；（六）发出通知的日期；

(七)会议联系人姓名和联系方式。（七）会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时时会议的说明。会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变够的时间熟悉相关材料。更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第一百一十八条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方

119删除式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体体董事的过半数通过。

董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资助

120董事会审议公司外担保事项时，必须经公司全事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上的董体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的事审议同意。

2/3以上董事通过方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

121行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议。

会审议。

第一百三十条董事会召开会议和表决视情况

122新增

采用现场、电子通信、互联网及其他图文数据传

33关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

输方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，董事出具的委托其他董事出席董事会

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出

会议的授权委托书应当载明下列内容：

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

（一）委托人及代理人姓名；

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

（二）不能出席董事的具体指示，包括对列入董

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

123事会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权权票的指示等；

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

（三）委托书签发日期和有效期限；

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

（四）委托人签名或盖章。

议上的投票权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在第一百三十二条董事会应当对会议所议事项会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

124的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采议记录上签名。

取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限少于10年。

不少于10年。

第一百二十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭受

125删除

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内

容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

董事会的董事(代理人)姓名；

126会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；董事有权要求在记录

(四)董事发言要点上对其在会议上的发言作出说明性记载；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结

应载明赞成、反对或弃权的票数)。

果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

127新增章节第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

128新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

34关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

129新增

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

130新增（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

35关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

131新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

132新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

133新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项

134新增的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

36关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

135新增章节第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和

136新增董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提

交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条审计委员会行使下列《公司法》规定的监事会的职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的

137新增利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不

138新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

37关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百三十条董事会审计委员会，由3名董事

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方过半数同意后，提交董事会审议：

可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

息、内部控制评价报告；

信息、内部控制评价报告；

139（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的计师事务所；

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程程规定的其他事项。

规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

140新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条公司董事会设立战略与投资

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人；

141审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理删除

人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会负责人由董事会任免。

各专门委员会对董事会负责并报告工作，董事会负责制定各专门委员会工作规程，对专门委员会的规范运作等事项进行规定。

第一百二十六条各专门委员会可以根据实际

142需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由删除公司承担。

第一百二十九条董事会提名委员会，由3名董第一百四十六条董事会提名委员会，由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任

143标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其召集人。负责拟订董事、高级管理人员的选择标

任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职事会提出建议：资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

38关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（一）提名或者任免董事；出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（二）聘任或者解聘高级管理人员；

章程规定的其他事项。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条董事会薪酬与考核委员会，由

3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。负责制定董事、高级管理人员的

第一百二十八条董事会薪酬与考核委员会，由考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

144

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公安排持股计划；

司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条董事会战略与投资委员会，

145由5名董事组成，主要职责是对公司长期发展删除

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十一条公司设总经理1名，副总经理

第一百四十八条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，

3-5名，财务负责人1名，董事会秘书1名，前

146前述人员均由董事会聘任或解聘。

述人员均由董事会决定聘任或解聘，为公司高级公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘管理人员。

书均为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十五条关于不得

第一百四十九条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

情形、离职管理制度，同时适用于高级管理人员。

147本章程第九十七条关于董事的忠实义务和

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条(六)-(八)关于勤勉义务的规定，同规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人第一百五十条在公司控股股东单位担任除董

148单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

39关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理每届任期三年，连聘可第一百五十一条总经理每届任期3年，连聘可

149以连任。以连任。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下

列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

列职权:

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（四）拟订公司的基本管理制度；

董事会决议，并向董事会报告工作；

（五）制定公司的具体规章；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

财务负责人；

(四)拟订公司的基本管理制度；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

(五)制定公司的具体规章；

150或者解聘以外的管理人员；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（八）决定除董事会决定之外的其他公司人员的

财务负责人等高级管理人员，董事会秘书除外；

报酬事项和奖惩事项；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与或者解聘以外的负责管理人员；

公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他

(八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准法律文件；

的重大关联交易外的一般关联交易；

（十）审批未触及董事会审议标准的交易和关联

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

交易事项；

总经理列席董事会会议。

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

公司基本管理制度中对总经理职权具体规定的，按照公司基本管理制度执行。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内第一百五十四条总经理工作细则包括下列内

容:容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

151(二)总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理及其他高级管理人员第一百五十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体

152

体程序和办法由上述人员与公司之间的劳务合程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同同规定。规定。

第一百三十九条副总经理由总经理提名，由董第一百五十六条副总经理、财务负责人由总经

153事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工作。理提名，协助总经理工作，由董事会决定聘任和

副总经理的职权由总经理工作细则规定。解聘。

40关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系关系工作等事宜。工作等事宜。

154

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解董事会秘书由董事长提名，由董事会决聘。定聘任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

155时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

156新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

157上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出

深圳证券交易所报送并披露中期报告。

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将

158不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

159损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

41关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的

160公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本亏损。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案

第一百六十六条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

161案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条公司实施连续、稳定的利润分第一百六十六条公司的利润分配政策如下：

配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理（一）利润分配原则投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司实施积极的利润分配政策，利润分配应保持公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公将积极采取现金方式分配利润。司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对

结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红虑独立董事和公众投资者的意见。

条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采（二）利润分配的形式、优先顺序和期间间隔用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的

162

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。方式分配股利，坚持现金分红为主的基本原则，

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进

件：行利润分配，原则上每年进行一次年度股利分

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正配。

值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公（三）现金分红的具体条件及比例司后续持续经营；公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值；

准无保留意见的审计报告；2、公司现金流可以满足公司正常经营和可持

（3）公司累计可供分配利润为正值。续发展；

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

42关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大准无保留意见的审计报告；

投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产年实现的可分配利润的10%。或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来经审计净资产的30%；

十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期

产的50%且超过3000万元；或公司未来十二经审计总资产的20%。

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计在满足上述现金分红条件的情况下，公司采取现支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利

30%且超过3000万元。但募集资金投资项目除润不少于当年实现净利润的10%，当年实现的净外。利润以公司合并报表数据为准。为保持利润分配

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、政策的连续性和稳定性，公司最近3年以现金方

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，可分配利润的30%。

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现（四）公司发放股票股利的具体条件金分红政策：公司在经营情况良好，充分考虑公司的未来成长

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出性、每股净资产摊薄、累计可分配利润、公积金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利提取及现金流状况，为满足股本扩张的需要或合润分配中所占比例最低应达到80%；理调整股本规模和股权结构，并且董事会认为发

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利润分配中所占比例最低应达到40%；分配预案。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出（五）差异化的现金分红政策安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，照前项规定处理。区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则差异化的现金分红政策：

上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分行中期现金分配。配中所占比例最低应达到80%；

（六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与配中所占比例最低应达到40%；

业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安配的方式进行利润分配。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润配中所占比例最低应达到20%。

的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股

（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、利除以现金股利与股票股利之和。

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

43关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审的，可以按照前项规定处理。

议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征（六）公司利润分配事项的决策机制和程序集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提1、利润分配预案的制定交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定公司管理层在拟订利润分配预案前，应当畅通与条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会中小股东沟通信息的各种渠道，通过“投资者关上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立系互动平台”、咨询电话、邮件等多种方式与股发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利东、特别是中小股东进行沟通和交流，广泛征求润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会中小股东对于现金分红的意见和诉求，并征求独董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票立董事的意见。

表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认案妥善保存。真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和2、利润分配预案的审议

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事公司的利润分配方案由管理层拟订后提交公司宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分半数表决同意后方可提交公司股东会审议。

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提采纳的具体理由，并披露。

交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事求，及时答复中小股东关心的问题。

会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以场、网络或其他表决方式行使表决权。及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司策，并充分发挥中介机构的专业引导作用。

利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期专项说明和意见。分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行的条件下制定具体的中期分红方案。

情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东3、公司因无法满足前述第（三）条规定的条件大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小和使用计划等事项进行专项说明，提交股东会审股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金公司未按照本章程所规定利润分配政策作出分分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调红预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未

44关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若用于分红的资金留存公司的用途，并应当在定期公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报告中披露原因。公司在召开股东会时除现场会报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资议外，还应当安排网络投票形式为股东参与表决金留存公司的用途和使用计划。提供便利，并在公司指定媒体上予以披露。

（十三）利润分配政策的调整：公司的利润分（七）利润分配政策的调整机制配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，但点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务证券交易所的有关规定。

状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说2、有关调整利润分配政策的议案由公司管理层明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公拟订，提交公司董事会审议。董事会就利润分配司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且交股东会审议。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和股东会在审议利润分配政策调整时，公司应当安公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开排网络投票形式为股东参与表决提供便利。股东股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，会的股东所持表决权的2/3以上通过。

该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权该利润分配政策的调整机制适用于调整既定的

的2/3以上通过。现金分红政策。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大（八）有关利润分配的信息披露

变化是指以下情形之一：1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变积金转增股本方案。以及报告期内利润分配方化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行公司经营亏损；情况。

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说经营亏损；明：

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重（1）是否符合本章程的规定或者股东会决议的大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生要求；

的现金流量净额与净利润之比均低于20%；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事（3）相关的决策程序和机制是否完备；

项。（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿举措等；

还其占用的资金。（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

45关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十八条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见

163删除作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

第一百六十九条公司实行内部审计制度，对公

164经费保障、审计结果运用和责任追究等。

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

165新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

第一百七十条公司内部审计制度和审计人员

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

166的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重人向审计委员会负责并报告工作。

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

167新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

46关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、

168新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计

169新增负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

170

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以期1年，可以续聘。续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所

171由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前

前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十六条公司的通知以下列形式发出:第一百七十八条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

172

（三）以传真、电报、电子邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式发出；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以

173新增公告进行。

第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，

174新增

以专人送达、邮件、电子邮件等方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自

175公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司

日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日确认的日期为送达日期；公司通知以公告方式送期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告出的，第一次公告刊登日为送达日期。

刊登日为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

176通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

效。

第一百八十四条公司以《中国证券报》《证券时

第一百八十条公司指定《中国证券报》等媒体报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报

177和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他

刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其需要披露信息的媒体。

他需要披露信息的媒体。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。

178新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

47关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司应当自做出合并决议之日起10日内通知人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》

179债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。债《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊

权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十八条公司合并时，合并各方的债

180权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的司承继。公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清

181公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必公司应当自作出减少注册资本决议之日起须编制资产负债表及财产清单。

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券公司应当自做出减少注册资本决议之日起报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其

10日内通知债权人，并于30日内在指定的报

中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示

182纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

183新增

一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定

48关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

184新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

185新增

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

第一百八十八条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

186（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一百九十六

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

187续。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一百九十六

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（五）项规规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清

188内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者算组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有东会决议另选他人的除外。

关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下列第一百九十九条清算组在清算期间行使下列

189职权:职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和

49关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

和财产清单；财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

税款；(五)清理债权、债务；

(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起10日内通

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债

190

债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

191清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股的股份比例分配。

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给偿前，将不会分配给股东。

股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制

第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破

192债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当

第二百零三条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，

193作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

194第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依第二百零四条清算组成员应当履行清算职责，

50关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当第二百零六条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程:章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

195

规的规定相抵触；的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇二条释义第二百一十条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，影响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

196

际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语第二百一十二条本章程以中文书写，其他任

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

197

烟台市工商行政管理局最近一次核准登记后的在烟台市市场监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、

198“以下”，都含本数；“低于”、“超过”、“不足”“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事第二百一十五条本章程附件包括股东会议事

199

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以

51关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的公告

市场监督管理部门核准的内容为准。