山东川奇律师事务所

关于烟台正海生物科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：烟台正海生物科技股份有限公司

山东川奇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海生物科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、徐学广律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司2025年第一次

临时股东会（下称“本次股东会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，就本次股东会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决方式的合法有效性发表意见。

本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东会的必备文

件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

一、本次股东会的召集人资格及召集、召开程序1、本次股东会的召集人为公司股东会选举产生的公司第四届董事会。

2、公司董事会于2025年8月4日召开第四届董事会第八次会议，决定召开本次股东会。

3、公司已于2025年8月5日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《烟台正海生物科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》

载明了本次股东会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、

股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。

4、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2025年8月27日14:30在山东省烟台经济技

术开发区南京大街7号公司会议室召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《通知》公告内容一致，本次股东会由公司董事长郭焕祥先生主持。

公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和

互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月27日上午9:15至9:259:30

至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体

时间为2025年8月27日上午9:15至下午15:00。

网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格

1、根据公司出席本次股东会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为

4名，代表有表决权的股份78548474股，占公司有表决权股份总

数的44.2178%。经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东会网

络投票的股东共137名，代表有表决权的股份865020股，占公司有表决权股份总数的0.4870%。上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东会网络投票的股东资格合法有效。

经核查，本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的议案

经本所律师核查，本次股东会审议的议案与《通知》所述内容相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

四、本次股东会的表决程序与表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意79239594股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7810%；反对120300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1515%；弃权53600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0675%。

其中，中小投资者表决情况为：同意691220股，占出席会议中小股东所持股份的79.8987%；反对120300股，占出席会议中小股东所持股份的13.9056%；弃权53600股，占出席会议中小股东所持股份的6.1957%。

2、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

表决结果：同意79238774股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7800%；反对150100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1890%；弃权24620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0310%。

其中，中小投资者表决情况为：同意690400股，占出席会议中小股东所持股份的79.8040%；反对150100股，占出席会议中小股东所持股份的17.3502%；弃权24620股，占出席会议中小股东所持股份的2.8458%。3、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意79242194股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7843%；反对148100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1865%；弃权23200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0292%。

其中，中小投资者表决情况为：同意693820股，占出席会议中小股东所持股份的80.1993%；反对148100股，占出席会议中小股东所持股份的17.1190%；弃权23200股，占出席会议中小股东所持股份的2.6817%。

4、审议通过《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》

表决结果：同意79234774股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7750%；反对154100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1940%；弃权24620股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0310%。

其中，中小投资者表决情况为：同意686400股，占出席会议中小股东所持股份的79.3416%；反对154100股，占出席会议中小股东所持股份的17.8126%；弃权24620股，占出席会议中小股东所持股份的2.8458%。

5、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意79242894股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7852%；反对148100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1865%；弃权22500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0283%。

其中，中小投资者表决情况为：同意694520股，占出席会议中小股东所持股份的80.2802%；反对148100股，占出席会议中小股东所持股份的17.1190%；弃权22500股，占出席会议中小股东所持股份的2.6008%。

6、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意79240194股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7818%；反对150100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1890%；弃权23200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0292%。

其中，中小投资者表决情况为：同意691820股，占出席会议中小股东所持股份的79.9681%；反对150100股，占出席会议中小股东所持股份的17.3502%；弃权23200股，占出席会议中小股东所持股份的2.6817%。

7、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意79240194股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7818%；反对150100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1890%；弃权23200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0292%。

其中，中小投资者表决情况为：同意691820股，占出席会议中小股东所持股份的79.9681%；反对150100股，占出席会议中小股东所持股份的17.3502%；弃权23200股，占出席会议中小股东所持股份的2.6817%。

8、审议通过《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》

表决结果：同意79215044股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7501%；反对175950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2216%；弃权22500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0283%。

其中，中小投资者表决情况为：同意666670股，占出席会议中小股东所持股份的77.0610%；反对175950股，占出席会议中小股东所持股份的20.3382%；弃权22500股，占出席会议中小股东所持股份的2.6008%。

9、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：同意79242894股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7852%；反对148100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1865%；弃权22500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0283%。

其中，中小投资者表决情况为：同意694520股，占出席会议中小股东所持股份的80.2802%；反对148100股，占出席会议中小股东所持股份的17.1190%；弃权22500股，占出席会议中小股东所持股份的2.6008%。

10、审议通过《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意79204224股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7365%；反对183950股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2316%；弃权25320股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0319%。

其中，中小投资者表决情况为：同意655850股，占出席会议中小股东所持股份的75.8103%；反对183950股，占出席会议中小股东所持股份的21.2629%；弃权25320股，占出席会议中小股东所持股份的2.9268%。

11、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意79209644股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7433%；反对181350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2284%；弃权22500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0283%。

其中，中小投资者表决情况为：同意661270股，占出席会议中小股东所持股份的76.4368%；反对181350股，占出席会议中小股东所持股份的20.9624%；弃权22500股，占出席会议中小股东所持股份的2.6008%。

12、审议通过《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意79238594股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7798%；反对151700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1910%；弃权23200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0292%。

其中，中小投资者表决情况为：同意690220股，占出席会议中小股东所持股份的79.7832%；反对151700股，占出席会议中小股东所持股份的17.5351%；弃权23200股，占出席会议中小股东所持股份的2.6817%。

公司出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对上述审

议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《股东会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。

经本所律师审查，本次股东会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、

表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的各项决议均合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本法律意见书正本两份。

山东川奇律师事务所

律师：

王建洲

律师：

徐学广

法定代表人：

尹永伟

二〇二五年八月二十七日