烟台正海生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则

烟台正海生物科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公

司和董事会负责，承担法律、法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。作为与证券监管部门和证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人，依据有关法律法规、交易所的规则及《公司章程》履行职责。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作2年以上；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第五条公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或《公司-1-烟台正海生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则章程》规定的其他高级管理人员担任。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所其

他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第七条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

第八条公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接

受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。

接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十一条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关

法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四章董事会秘书的聘任与解聘

第十二条董事会秘书由董事长提名，经深交所审核通过其任职资格后，由

董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘-2-烟台正海生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则

书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十四条董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所报告并提交相关资料。

第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起1个月内将其解聘：

（一）出现本工作细则第四条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《上市规则》、交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第十六条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十七条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

第十八条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件以及正在办理或者待办理事项。

第五章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同

第二十二条本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。

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2025年10月