总经理工作细则

烟台正海生物科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及董事会等对总经理的要求，为规范总经理工作及总经理办公会制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制定本工作细则。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3-5名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理。

第三条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第四条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理和其他高级管理人员，该聘任无效。

公司总经理和其他高级管理人员在任职期间出现前款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条总经理可以在任期届满以前提出辞职，具体事项参照公司《董事、高级管理人员离职管理制度》执行。

第三章总经理及其他高级管理人员的职责及分工

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

-1-总经理工作细则

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定除董事会决定之外的其他公司人员的报酬事项和奖惩事项；

（九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关

的合同、协议及其他法律文件；

（十）审批《公司章程》中约定的未触及股东会及董事会审议标准的交易和关联交易事项；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

公司基本管理制度中对总经理职权具体规定的，按照公司基本管理制度执行。

第七条总经理在行使上述权限时，除公司章程、本细则或股东会、董事会

决议另有规定外，公司发生的交易达到下列相关标准之一的，由总经理审批：

（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于

公司最近一期经审计总资产的10%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1000万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下；

4、交易成交的绝对金额（含承担债务和费用）低于5000万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

对金额100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定确定。除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

-2-总经理工作细则

（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额300万元以下，或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。

第八条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第九条公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定并向总经理负责。

第四章总经理办公会制度

第十条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，对董事会负责并向董事会报告工作。

第十一条总经理办公会由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书参加，其他相关人员可以列席总经理办公会。总经理认为有必要时，可以邀请公司董事列席会议。

第十二条总经理办公会全体成员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定。

第十三条总经理办公会的议事范围：

（一）董事会决议落实方案；

（二）中长期发展战略；

（三）投资方案；

（四）年度企业文化落地方案；

（五）经营计划管理

（六）人力资源管理；

（七）财务管理；

（八）市场营销管理；

-3-总经理工作细则

（九）技术研发管理；

（十）品质管理；

（十一）采购管理；

（十二）合规内控管理；

（十三）其他需要总经理办公会审议研究的事项。

第十四条总经理办公会召开时间、程序及条件：

总经理办公会由综合管理部负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会应至少提前1天通知与会人员。

总经理办公会原则上每周召开1次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。

第十五条总经理办公会的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司综合管理部负责议题的收集与汇总并向总经理报告，会前通报各参加会议的人员提前准备。

第十六条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当回避。

第十七条总经理办公会必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

第十八条会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第十九条如有特殊情况不能参加会议的人员，需事前请假，并经会议召集人许可。会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

第二十条会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。

办公会形成的决议，应当经全体参会人员的过半数通过。

形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。

第二十一条总经理办公会主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

第二十二条总经理办公会要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重大事项决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会的纪要保存要按相关的保密制度执行。

第二十三条参加总经理办公会的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。

第二十四条公司综合管理部负责对总经理办公会决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

-4-总经理工作细则

第五章总经理报告制度

第二十五条总经理根据《公司章程》的规定，需要向公司董事会报告的事项，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况；

（二）公司重大合同的签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况等；

第二十六条董事会或者审计委员会认为必要时，总经理应按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第六章附则

第二十七条本工作细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》执行。本工作细则与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》不一致的，以国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。

第二十九条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

烟台正海生物科技股份有限公司

2025年10月