正海生物:内部控制制度

烟台正海生物科技股份有限公司内部控制制度

烟台正海生物科技股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人

员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第二章内部控制基本要求

第三条公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

第四条公司进行内部控制的基本原则：

（一）应当充分考虑可能影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

（二）公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可

能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主

要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职

责的分离、绩效考核等内容；

（七）建立良好的信息沟通、传递制度；

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（八）通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合对公司内部控制

的效果进行监督、评价。

第五条公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算

管理、资产管理、担保管理、信息披露管理、信息安全管理等管理制度。

第六条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风

险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第七条公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第八条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。

第三章重点关注的控制活动

第一节关联交易的内部控制

第九条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十一条审议关联交易事项时须做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

审议通过后，公司应与关联方签订书面合同，明确双方的权利义务。公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

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（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。

第十三条公司董事及高级管理人员定期审查关联交易信息，关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二节对外担保的内部控制

第十五条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第十六条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第十七条公司在审议对外担保事项时必须做到：

（一）审批人员应尽职调查被担保人的经营和信誉情况；

（二）董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和

信用情况，审慎依法作出决定；

（三）公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据；

（四）公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十八条公司应对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相

关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况并定期向董事会报告。

第十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十条担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新

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的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三节募集资金使用的内部控制

第二十一条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第二十二条公司建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定。

第二十三条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资

金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第二十四条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募

集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第二十五条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第二十六条公司应安排内部审计机构跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。

审计委员会应监督并定期检查募集资金使用情况。

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《规范运作》规定的存放、管理和使用情况。

第四节重大投资的内部控制

第二十八条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二十九条公司在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

第三十条公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第三十一条公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利

能力强的合格专业理财机构作为受托方进行委托理财，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十二条公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，于

出现异常情况时及时向董事会报告。董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

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第三十三条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五节信息披露的内部控制

第三十四条公司按《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等

有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露和内部报告工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门的重大信息报告责任人。

公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、通畅地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第三十五条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三十七条公司建立《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第三十八条公司应按照《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接

待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第四章内部控制的检查和披露

第三十九条公司设立内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其

执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第四十条公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司年度内部控制自查计划。

公司应要求内部各部门积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第四十一条公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。

如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告交易所并公告。

第四十二条公司应根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制评价报告。

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