董事会决议公告

证券代码：300653证券简称：正海生物公告编号：2026-007

烟台正海生物科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次

会议于2026年3月29日以现场方式召开，会议通知已于2026年3月19日以电子邮件形式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实参会董事9人，其中以现场表决方式出席会议的人数为9人，分别郭焕祥、许月莉、张超、宋侃、赵丽、张东刚、宋希亮、王辉、李江华，会议由郭焕祥先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事研究，会议审议通过了如下决议：

1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案

《2025年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会相关工作的进展及成果。董事会能够认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025年度董事会工

1董事会决议公告作报告》。

公司独立董事宋希亮先生、王辉先生、李江华先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

2、关于公司2025年度总经理工作报告的议案

公司总经理向全体董事提交并汇报了《2025年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层2025年度在落实董

事会、股东会各项决议、生产经营情况等方面的工作及取得的成果。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

3、关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案

公司《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》的编制程序符合

法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025年年度报告》

和《2025年年度报告摘要》。

4、关于公司2025年度独立董事述职报告的议案第四届独立董事宋希亮、王辉、李江华向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，三位独董提交的报告均能真实、准确反映出其在发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等方面对公司产生的积极作用。三位独立董事将在公司2025

2董事会决议公告

年度股东会上进行述职。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025年度独立董事述职报告》。

5、关于公司2025年度财务决算报告的议案

公司编制的《2025年度财务决算报告》客观、真实的反映了公司财务状况

和经营成果，包含收入利润、资产负债及现金流等内容，符合公司经营情况。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《2025年度财务决算报告》。

6、关于公司2025年度利润分配预案的议案

根据公司整体发展战略和实际经营情况，同时给投资者以持续回报，遵照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，拟提出公司2025年度利润分派预案为：

计划拟以2025年12月31日公司总股本180000000股剔除股份回购专户持有的

2360050股后的177639950股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金

红利人民币2.80元（含税），共派发现金红利人民币49739186.00元（含税）。

本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。

在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

3董事会决议公告

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

7、关于公司2025年度内部控制评价报告的议案

公司编制的《2025年度内部控制评价报告》真实客观反映了公司内部控制

体系建设和内部控制实施的实际情况，公司内部控制体系设计合理、运行高效，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、无重大经营合规风险，报告信息真实完整。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

8、关于公司2025年度社会责任报告的议案

公司编制的《2025年度社会责任报告》真实、准确、完整的向广大股东、

投资者、客户、供应商、员工、社会公众等各相关方披露了公司2025年度社会责任履行等方面的实践与成果。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2025年度社会责任报告》。

9、关于公司续聘2026年度审计机构的议案

经公司董事会审议，同意拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0

4董事会决议公告票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《关于公司续聘

2026年度审计机构的公告》。

10、关于使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财的议案

为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，同意公司拟使用总额度不超过人民币70000万元的闲置自有资金进行现金管理和委托理财，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司董事会提请股东会授权总经理及财务负责人行使该项投资决策权，由公司财务管理部负责具体组织实施。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财的公告》。

11、关于修订《董事长薪酬与考核方案》的议案

为促进公司战略发展，激励公司董事勤勉尽责，为公司和股东创造更大效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事长薪酬与考核方案》进行修订，除董事长薪酬考核内容外，补充公司其他董事（含独立董事、职工代表董事）薪酬考核内容，并将制度名称变更为《董事薪酬与考核管理制度》

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

5董事会决议公告具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《董事薪酬与考核管理制度》公告。

12、关于修订《高级管理人员薪酬与考核方案》的议案

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《高级管理人员薪酬与考核方案》，并将制度名称变更为《高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

关联董事宋侃先生、赵丽女士、张东刚先生对本议案回避表决。

经与会董事表决：同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：3票。同意票占非关联董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《高级管理人员薪酬与考核管理制度》公告。

13、关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，公司制定了《2026年度董事薪酬方案》。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

14、关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，公司制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。

6董事会决议公告

关联董事宋侃先生、赵丽女士、张东刚先生对本议案回避表决。

经与会董事表决，同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：3票。同意票占非关联董事总票数的100%，表决通过。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

15、关于修订《对外投资管理制度》的议案

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《对外投资管理制度》。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《对外投资管理制度》公告。

16、关于修订《募集资金管理制度》的议案

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《募集资金管理制度》。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《募集资金管理制度》公告。

17、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，提高公司治理水平，公司结合实际情况，修订《投资者关系管理制度》。

7董事会决议公告

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《投资者关系管理制度》公告。

18、关于公司“质量回报双提升”行动方案的议案

为践行中央金融工作会议提出的要“大力提高上市公司质量”及新“国九条”

明确指出要推动上市公司提升投资价值的会议精神和决策部署，切实履行上市公司责任，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，维护全体股东利益，促进资本市场长期健康发展，公司制订了“质量回报双提升”行动方案。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于质量回报双提升行动方案》公告。

19、关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员等充分履职，公司拟购买董事、高级管理人员责任保险。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于购买董事、高级管理人员责任保险的公告》。

20、关于提请召开公司2025年年度股东会的议案

公司定于2026年4月28日（星期二）召开2025年年度股东会，审议董事会提交的相关议案。

经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，回避票：0票。同意票占出席董事总票数的100%，表决通过。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于召开2025年年

8董事会决议公告度股东会的通知》公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议

2、公司审计委员会、薪酬与考核委员会会议决议

3、公司2026年第一次独立董事专门会议审查意见

4、深交所要求的其他文件特此公告。

烟台正海生物科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

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