烟台正海生物科技股份有限公司

董事薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为促进公司战略发展，提高公司经营管理水平，进一步完善董事薪酬

管理，激励公司董事勤勉尽责，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。

第三条公司董事薪酬的确定遵循以下原则：

（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定薪酬水平。

（二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司年度考

评得分、个人年度绩效考核结果等相结合。

（三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”）负责董事

薪酬水平的确认及绩效评价考核，负责制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事薪酬事项向董事会提出建议。

公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人力资源管理部门和财务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成、标准和发放

第六条公司董事薪酬构成、标准及发放：

（一）董事长薪酬

1、董事长薪酬由固定年薪、浮动年薪和年度奖金组成，其中浮动年薪和年度奖金属于绩效薪酬，绩效薪酬占比不低于固定年薪和绩效薪酬总额的百分之五十。

2、年薪为税前收入，包括需其个人承担的社会保险、住房公积金缴纳额，不

包括其依据公司规定享有的津贴、补贴、福利等项目。

3、固定年薪按月分摊发放。在发放固定年薪时，代扣代缴个人应缴纳的社会

保险和住房公积金。

4、浮动年薪根据公司年度经营过程指标及个人年度考评得分进行考核兑现。

公司年度考评得分根据公司经营过程考评指标、人才培养指标、全面预算指标完成情况核定。个人年度考核得分区间为0—100分，由公司薪酬与考核委员会评价，浮动年薪兑现额=浮动年薪标准*公司年度考评得分/100*个人年度考核得分/100。

5、绩效薪酬根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效考核评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

6、年度奖金根据公司经营目标超额完成情况，由公司薪酬与考核委员会综合

考评确定年度奖金额度并于年度报告披露后发放。

（二）独立董事薪酬

公司独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，并在年报中进行披露。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

（三）不在公司任职的非独立董事不领取薪酬，非独立董事同时兼任高级管理人员的，按照公司高级管理人员薪酬标准领取薪酬。

第七条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，根据相关法律法规的规定，由公司统一代扣代缴个人所得税。

第八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。

第四章薪酬调整

第九条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章附则

第十三条本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬。

第十四条本制度经公司股东会决议通过之日起生效，自2026年度开始实施。

第十五条本制度由董事会负责解释。

烟台正海生物科技股份有限公司董事会

2026年3月