董事会工作报告

烟台正海生物科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》

所赋予的职责，不断完善公司法人治理结构，认真贯彻落实股东会各项决议，持续深入开展公司治理活动，确保董事会科学决策和规范运作，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入36413.85万元，同比基本持平；归属于上市公司股东的净利润为8241.01万元，同比下降38.79%。截至2025年末，公司归属于上市公司股东的净资产为88947.99万元，同比基本持平。口腔修复膜和脑膜系列产品是公司的主要收入来源。其中，口腔修复膜产品实现销售收入13641.83万元，脑膜系列产品合计实现销售收入16715.61万元。

二、2025年董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开4次会议，会议的议事程序严格履行相关法律法规和公司《董事会议事规则》规定执行，会议的召开、决议程序严格遵循《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司董事会召开和决议的具体情况如下：

（一）2025年4月12日，召开第四届董事会第六次会议，审议通过如下事项：

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度总经理工作报告的议案

3.关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案

4.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

5.关于公司2024年度财务决算报告的议案

6.关于公司2024年度利润分配预案的议案

7.关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案

8.关于公司2024年度社会责任报告的议案

9.关于公司续聘2025年度审计机构的议案

10.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

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11.关于提请召开2024年度股东大会的议案

12.关于审议《舆情管理制度》的议案

（二）2025年4月21日，召开第四届董事会第七次会议，审议通过如下事项：

1.关于公司2025年第一季度报告的议案

（三）2025年8月4日，召开第四届董事会第八次会议，审议通过如下事项：

1.关于2025年半年度报告全文及其摘要的议案

2.关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关议事规则的议案

3.关于非独立董事辞职暨选举非独立董事及调整董事会专门委员会及委员的议

案

4.关于制定、修改及废止公司部分治理制度的议案

（1）关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

（2）关于制定《累积投票制实施细则》的议案

（3）关于修改《独立董事工作制度》的议案

（4）关于修改《重大交易决策制度》的议案

（5）关于修改《关联交易管理制度》的议案

（6）关于修改《融资与对外担保管理制度》的议案

（7）关于修改《募集资金管理制度》的议案

（8）关于修改《董事会审计委员会工作细则》的议案

（9）关于修改《董事会提名委员会工作细则》的议案

（10）关于修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

（11）关于修改《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度》的议案（12）关于修改《公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的行为规范》的议案

（13）关于修改《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案

（14）关于修改《信息披露管理制度》的议案

（15）关于修改《重大信息内部报告制度》的议案

（16）关于修改《内幕信息知情人管理制度》的议案

（17）关于修改《投资者关系管理制度》的议案

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（18）关于废止《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案

5.关于召开2025年第一次临时股东会的议案

（四）2025年10月23日，召开第四届董事会第九次会议，审议通过如下事项：

1.关于公司2025年第三季度报告的议案

2.关于聘任公司合规审计部负责人的议案

3.关于制定及修改公司部分治理制度的议案

（1）关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案

（2）关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案

（3）关于制定《独立董事专门会议制度》的议案

（4）关于修改《总经理工作细则》的议案

（5）关于修改《董事会秘书工作细则》的议案

（6）关于修改《内部审计管理制度》的议案

（7）关于修改《内部控制规则》的议案

（8）关于修改《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》的议案

（9）关于修改《外部信息报送和使用管理制度》的议案

（10）关于修改《媒体采访接待管理制度》的议案

三、董事会专门委员会运行情况

报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。

报告期内，公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，完善公司治理架构，对审计委员会职权进行了全面优化，进一步提升了审计委员会在监督公司内控合规及董事高管行为等工作中的地位。报告期内，审计委员会共召开4次会议，根据《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，对定期报告、内部控制自我评价报告、续聘审计机构、合规审计部负责人的聘任等方面的议案及内部审计部门提交的工作计划和报告进行了审议。审计委员会详细了解公司财务及经营状况、董事高管履职情况等，严格审查了公司内控制度的完善及执行情况，定期开展与合规审计部的沟通汇报，保持了监督的连续性，同时也对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。

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报告期内，公司提名委员会共召开1次会议，依据相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关要求，认真履行职责，对报告期内补选的董事任职资格进行了严格审查，未发现公司相关董事存在《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事的情形。

为进一步强化公司中长期发展战略制定的前瞻性与准确性，提升公司重大投资、融资等核心资本运作事项的决策与执行效率，保障公司战略与投资规划更好地为公司长期稳定健康发展服务，公司经董事会审议，决定取消设置董事会战略与投资委员会，原董事会战略与投资委员会职权由董事会行使，进一步优化公司的治理结构，提升战略与投资决策效率。

四、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，行使权利，勤勉尽责，按时参加董事会、股东会、专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，行使法律法规赋予的职权，促进公司董事会决策更加科学合理，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及投资者特别是中小投资者的利益，对公司的良性发展起到了积极的作用。报告期内，公司召开了1次独立董事专门会议，对公司年度利润分配、使用自有资金进行现金管理等事项进行审议。

报告期内，为保证独立董事履职的合法合规性，公司对《独立董事工作制度》进行修订并制定《独立董事专门会议制度》，为各位独立董事更好地履行职责及完善独立董事独立性提供了基础制度保障。同时，公司持续强化与独立董事的沟通交流，为独立董事现场工作提供便利，报告期内，多次开展独立董事与公司内外部审计机构、研发机构及公司管理层等的交流和沟通，切实发挥独立董事在监督公司内控持续合规以及指导公司经营发展等领域的关键作用。报告期内，公司独立董事出席董事会情况如下：

独立董事本年应参加董

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姓名事会次数宋希亮4400王辉4400

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李江华4310

五、股东会召开和决议实施情况2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和公司章程、公司《股东会议事规则》等有关规定，召集、召开了1次年度股东会和1次临时股东会，会议召集、召开的形式、会议决议程序合法有效。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，认真执行并完成股东会通过的各项决议。股东会的召开和审议事项具体如下：

（一）2025年5月6日，召开2024年年度股东会，审议通过了如下事项：

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3.关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案

4.关于公司2024年度财务决算报告的议案

5.关于公司2024年度利润分配预案的议案

6.关于公司续聘2025年度审计机构的议案

7.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

（二）2025年8月27日，召开2025年第一次临时股东会，审议通过了如下事

项：

1.关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

2.关于补选非独立董事的议案

3.关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

4.关于制定《累积投票制实施细则》的议案

5.关于修订《股东大会议事规则》的议案

6.关于修订《董事会议事规则》的议案

7.关于修订《独立董事工作制度》的议案

8.关于修订《重大交易决策制度》的议案

9.关于修订《关联交易管理制度》的议案

10.关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

11.关于修订《募集资金管理制度》的议案

12.关于废止《监事会议事规则》的议案

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行、积极落实了

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相关股东会决议。

六、信息披露情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司严格按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、业绩说明会、投资者热线、投资者邮箱等多种形式，加强与投资者之间的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。2025年，公司制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》，进一步规范信息披露与投资者沟通过程，有效降低合规风险，提升公司治理水平。

八、2026年度董事会工作计划

（一）围绕公司整体战略目标，推动公司高质量发展

公司将进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，推动企业经营提质增效，力争实现各项经营指标的持续稳定增长，完成全年经营计划目标。

（二）继续提升公司规范运作和治理水平

公司将进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。加强董事履职能力培训，确保公司决策的科学性和高效性。加强全体员工合规意识，树立稳健经营理念，营造良好的内控氛围，提高公司治理水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（三）高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理

公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告

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和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，加深投资者对公司的了解和认同，树立投资者对公司发展的信心。

烟台正海生物科技股份有限公司董事会

2026年3月31日

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