证券代码：300654证券简称：世纪天鸿公告编号：2024-016
世纪天鸿教育科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于
2024年3月16日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，编制和审核公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上披露的《2023年年度报告》
和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》经审议，2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。
公司现任独立董事赵琳女士、潘石坚先生、孙晓翠女士，第三届董事会独立董事梁仕念先生、杨文轩先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》经审议，2023年度公司管理层按照董事会的要求，完成了各项既定工作和年度经营计划，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到有效的执行。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
2023年募集资金度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》经审议，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，计提资产减值准备公允、合理，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备的事项。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，综合考虑公司实际经营情况和长期发展需要，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日的总股本363863206股为基数向全体股东每10股派发现金0.50元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利18193160.30元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。本次利润分配后公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
本利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，公司与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格及定价政策公允、合理，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意上述关联交易事项。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。关联董事任志鸿先生、任伦先生、张学军先生、张立杰先生对该议案回避表决。
10、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》经审议，公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》经审议，同意公司及子公司使用不超过人民币40000万元的闲置自有资金购买理财产品，单笔理财期限不超过12个月，额度内资金可滚动使用，并同意授权公司董事长或由其授权人在额度内审批公司投资理财交易具体操作方案、签
署相关协议及文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，在不影响募集资金投资项目的正常进行、保证资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币30000万元的闲置募集资金适时地购买安全性
高、流动性好的保本型现金管理产品。使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在前述额度、期限范围内，资金可循环滚动使用，并同意授权公司董事长或由其授权人在额度内审批公司现金管理交易具体操作
方案、签署相关协议及文件。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度预计的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2024年3月28日
