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北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2025】第0151号二零二五年四月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

简称-含义本所指北京市康达律师事务所

世纪天鸿/上市公司/指世纪天鸿教育科技股份有限公司公司《世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

《法律意见书》指的限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字【2025】

第0151号）世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计本次激励计划指划

限制性股票/第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

本次激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票归属条件指所需满足的获益条件

公司根据本次激励计划的相关规定，作废部分已授予尚未归本次作废指属的限制性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

1法律意见书

元/万元指人民币元/万元

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字[2025]第0151号

致：世纪天鸿教育科技股份有限公司

本所接受世纪天鸿的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等现行

法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部

门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会

计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

3法律意见书

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

世纪天鸿及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供世纪天鸿为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为世纪天鸿本次激励计划的必备法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任；同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

4法律意见书

正文

一、本次作废相关事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次作废相关事项，公司已履行如下批准和授权：

（一）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票

激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联股东北京志鸿教育投资有限公司（现已更名为新疆志鸿教育投资有限公司）、任伦、张学军、于宝增、张立

杰、任志成、杨凯、善静宜已回避表决。同日，公司在巨潮资讯网

5法律意见书（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年6月7日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

（六）2022年6月7日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通

过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议

通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事任志鸿、任伦、于宝增、张立杰、张学军已回避表决。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

（八）2023年6月9日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通

过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对

2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

（九）2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，关联董事任志鸿、任伦、张立杰、张学军回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

（十）2024年6月17日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了

6法律意见书

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。

（十一）2025年4月12日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事任志鸿、任伦、张学军回避表决。相关议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

（十二）2025年4月12日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废相关情况

根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%；

第二个归属期以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%；

第三个归属期以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计的归属

7法律意见书

于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35790289.88元，剔除股份支付费用影响后，未达到上述规定的业绩考核指标，第三个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次133名激励对象第三个归属期不得归属的251.277万股限制性股票进行作废。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废的原因、作废的数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次作废的原因、作废的数量等事项符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定

本《法律意见书》一式二份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。

（以下无正文）

8法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于世纪天鸿教育科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平张宇佳钱坤年月日

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