世纪天鸿教育科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全

体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、报告期内总体经营情况

2025年，公司在稳固业务基本盘的同时，积极顺应教育科技演进趋势，抓

住人工智能给行业应用带来的历史机遇，全面推进人工智能技术的业务融入。依托出版级高质量内容研发体系，以及在教育教学场景的深厚应用积淀，公司加速推动数字化产品的试点落地，将教育科技确立为核心战略导向，积极构建公司发

展的第二增长曲线，通过 AI赋能驱动传统业务的战略转型与系统性升级。报告期内，公司实现营业收入50768.75万元，同比下降4.38%；实现利润总额3567.71万元，同比下降42.48%；实现归属于上市公司股东的净利润2498.20万元，同比下降41.82%。2025年末，公司资产总额112886.10万元，归属于上市公司股东的净资产85289.09万元。

二、公司董事会主要工作情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会，战略决策委员会，薪酬、考核与提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理结构，不断提升公司规范运作能力。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了8次会议，董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等要求规范运作。会议具体审议情况如下：会议届次召开日期审议议案

1、《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》；

2、《关于延长募投项目实施期限的议案》；

3、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

第四届董事会

2025/1/94、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

第七次会议

5、《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》；

6、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；

7、《关于制定〈筹资管理制度〉的议案》。

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；

6、《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

7、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

8、《关于董事薪酬的议案》；

9、《关于高级管理人员薪酬的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》；

第四届董事会11、《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》；

2025/4/12

第八次会议12、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

14、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

15、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

16、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》；

17、《关于制定〈薪酬、考核与提名委员会工作细则〉的议案》；

18、《关于设立董事会薪酬、考核与提名委员会的议案》；

19、《关于补选公司董事的议案》；

20、《关于公司高级管理人员任职调整的议案》；

21、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

第四届董事会

2025/4/251、《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

第九次会议

第四届董事会

2025/6/71、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

第十次会议

1、《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项

第四届董事会

2025/8/25报告的议案》；

第十一次会议3、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、逐项审议《关于修订、制定公司治理制度的议案》；

第四届董事会

2025/9/262.01、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

第十二次会议

2.02、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2.03、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；2.04、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》；

2.05、《关于修订〈薪酬、考核与提名委员会工作细则〉的议案》；

2.06、《关于修订〈战略决策委员会工作细则〉的议案》；

2.07、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

2.08、《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》；

2.09、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

2.10、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

2.11、《关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

2.12、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

2.13、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

2.14、《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》；

2.15、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

2.16、《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》；

2.17、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

2.18、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

2.19、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

2.20、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

2.21、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

2.22、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

2.23、《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》；

2.24、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

2.25、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

2.26、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》；

2.27、《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；

2.28、《关于制定〈内部信息传递管理制度〉的议案》；

2.29、《关于制定〈市值管理制度〉的议案》；

3、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

第四届董事会

2025/10/271、《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

第十三次会议

第四届董事会

2025/12/251、《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》。

第十四次会议

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论分析，为公司的经营发展建言献策，决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司各项生产经营管理工作顺利开展。

报告期内，公司独立董事能够严格保持独立性和职业操守，忠实履行职责，按时出席相关会议，依法发表意见，积极行使独立董事权利，对公司的业务发展及合规运营提出建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）股东会召开及决议执行情况

2025年度，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东会、1次临时股东会，

会议讨论了如下议案并作出决议：

会议届次召开日期审议议案

1、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

6、《关于董事薪酬的议案》；

2024年年度股7、《关于监事薪酬的议案》；

2025/5/12

东大会8、《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》；

9、《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》；

10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

12、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

13、《关于补选公司董事的议案》；

14、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、《关于修订、制定公司治理制度的议案》需逐项表决；

2.01、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；

2025年第一次2.02、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2025/10/20

临时股东会2.03、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

2.04、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

2.05、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

2.06、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

上述股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。2025年度，公司董事会和管理层严格执行了股东会决议，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展，公司治理水平持续提升。

（三）董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，分别审议通过了2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、

审计部各季度审计工作计划及工作报告、聘请会计师事务所等议案。另外，还审查了公司内部控制制度建设及执行情况，听取审计部的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查、监督和评估。

2、战略决策委员会

报告期内，董事会战略决策委员会召开1次会议，对公司2024年年度报告及董事会工作报告进行了审议。此外，战略决策委员会还结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

3、薪酬、考核与提名委员会

报告期内，公司新设董事会薪酬、考核与提名委员会，召开1次会议，审议了聘任公司董事会秘书事项。依照公司《薪酬、考核与提名委员会工作细则》，薪酬、考核与提名委员会认真研判了候选人任职资格及履职能力，审慎向董事会提交建议，切实保障公司治理层选聘的审慎严谨。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案。独立董事通过通讯、现场考察、座谈会等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持沟通，积极了解公司的生产经营情况及财务状况，对公司的发展战略、完善公司治理等方面提出了积极建议，对公司定期报告、聘请会计师事务所、关联交易、内部控制评价报告、闲置募集资金进

行现金管理、利润分配预案等事项发表了意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性。

（五）信息披露情况

2025年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和

深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2026年董事会工作计划

2026年，公司将持续发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事

会日常工作，科学决策重大事项，提高公司核心竞争力，提升公司盈利能力。报告期内，公司董事会将重点开展以下工作：

（一）科学设定年度经营目标。2026年，公司董事会将持续发挥在公司经

营中的核心领导作用，并根据发展战略优化资源配置，稳中求进，努力提升公司的经营业绩，大力推动公司新年度经营计划的落实，实现经营目标。

（二）持续做好信息披露工作。信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平。

（三）持续优化内控体系，提升管理水平。2026年，公司董事会将进一步

推进公司治理和内部控制建设，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，不断加强内控制度建设，完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。

（四）持续提升董事、高管履职能力。2026年，公司董事会将持续加强董

事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、高级管理人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。

（五）加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。2026年，公司董事会将持续规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2026年4月24日