晶瑞电子材料股份有限公司

内部保密制度

第一章总则

第一条为规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息

管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条董事会秘书为公司内部信息保密工作的负责人。董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。

第四条公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所以及证券公

司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的沟通工作，统一负责与投资者、股东的接待、咨询（质询）以及服务工作。

第五条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露管理机构。未经董事会批

准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。

第六条公司董事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第七条公司及公司董事、高级管理人员、其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的含义及范围

第八条本制度所指内幕信息是指涉及公司及其控股子公司的经营、财务或

者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。第九条内幕信息的范围包括但不限于：

发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的下列重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）要约收购；

（十三）公司重大资产重组、证券发行、分拆上市、股份回购等事项；

（十四）公司年度报告、半年度报告；

（十五）公司股权激励、员工持股计划事项；

（十六）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的其他事项。

发生可能对公司的债券交易价格产生较大影响的下列重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的含义及范围

第十条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因

职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第四章保密制度

第十二条公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十三条内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

第十四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十五条公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊或网站披露信息。

在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报纸或网站。

第十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。

第十七条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

在上述事件尚未披露前，董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

第十八条公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大

影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。

第十九条有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得向他人泄露内幕信

息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条非内幕知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕知情人员自

知悉内幕信息后即成为内幕知情人员，受本制度约束。

第二十一条内幕知情人员应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第二十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕知情人员应遵守本制度，不准

将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

第二十三条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及

其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十四条打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。

第二十五条工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料

不被调阅、拷贝。

第二十六条文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十七条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息

的文件、软（磁盘）、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十八条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季

度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在公司定期报告公告前，对统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员需咨询公司董事会秘书并履行相关程序后再给予回答。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第五章罚则

第二十九条内幕信息知情人员违反法律、法规及本制度的规定，造成严重后果的，可给予负有责任的人员相应的处分，包括但不限于批评、警告、罚款直至解除其职务，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第三十条内幕信息知情人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公

司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章附则第三十一条本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释与修订。